Именем Российской Федерации

                  

РЕШЕНИЕ

Дело № А72-16465/2021

г. Ульяновск

26 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2022 г., решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

   при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

   общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Инзенский район, с. Большое Шуватово,

   к обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саранск

   о признании  договора купли-продажи недвижимого имущества №20 от 21.12.2018 недействительным, 

   третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный  управляющий ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО2;

   при участии представителей:

        от истца – ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность; ФИО4, удостоверение адвоката;

   от ответчика – ФИО5, доверенность, диплом, паспорт (участвовал в судебном заседании посредством веб-связи); 

   от третьего лица – не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Рус-Ресурс Агро» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ООО «Агроресурс» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №20 от 21.12.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.11.2021 указанный иск был принят к производству суда.

Определением от 21.12.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного  управляющего ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО2

         В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

        Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск.

        Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв о поддержке иска. 

 

        В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

        Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

        Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

 

        Как усматривается из материалов дела, 19.12.2018 между ООО «Рус-Ресурс Агро» (Продавец) и ООО «Агроресурс» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество:

- Земельный участок площадью 11 431 (одиннадцать тысяч четыреста тридцать один) кв. м, адрес (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Кадастровый номер 73:04:010401:34. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности. Земельный участок является собственностью Продавца на основании договора купли-продажи земельного участка от 25.09.2015 года № 10, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 02.12.2015 года, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.12.2015 года сделана запись регистрации №73-73/003-73/003/050/2015-15/1.

- Земельный участок площадью 2 849 (две тысячи восемьсот сорок девять) кв. м, адрес (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. Кадастровый номер 73:04:010401:33. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности.

        Также 21.12.2018 между ООО «Рус-Ресурс Агро» (Продавец) и ООО «Агроресурс» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи №20, по которому Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

- Ангар из металлоконструкций общей площадью 625 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке площадью 2 849 кв.м., кадастровый номер: 73:04:010401:33, являющегося собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года;

- Ангар из металлоконструкций общей площадью 312 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке площадью 11 431 кв.м., кадастровый номер: 73:04:010401:34, являющегося собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года.

        В передаточном акте указано, что Продавец передал имущество Покупателю, претензий по передаче предмета договора, касающихся его качества и комплектности, у сторон не имеется.

        Платежным поручением №253 от 24.12.2018 ООО «Агроресурс» перечислило по платежным реквизитам ООО «Рус-Ресурс Агро» 1 710 000 руб. по договору №20 от 21.12.2018 за ангары.      

         В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

         В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

        Обращаясь в суд со своим иском, ООО «Рус-Ресурс Агро» указывает, что договор купли-продажи №20 от 21.12.2018 нарушает законодательно установленный принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем здания, поскольку решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу №72-5302/2020 признан недействительным договор купли-продажи от 19.12.2018 между истцом и ответчиком в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34 площадью 11 431 кв. метров по адресу: Ульяновская обл., Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Также оспариваемая сделка является экономически не оправданной, заключена на заведомо невыгодных для истца условиях, т.к. основным видом деятельности ООО «Рус-Ресурс Агро» является выращивание зерновых, зернобобовых и масличных культур, и отчуждение недвижимого имущества противоречит уставным целях общества, осуществление хозяйственной деятельности общества становится невозможным. В качестве основания признания оспариваемой сделки недействительной истец ссылается на положения статей 10, 168 ГК РФ и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

        Не соглашаясь с иском, ООО «Агороресурс» указывает, что недвижимое имущество полностью оплачено ответчиком, приобретено 3 года назад, в течение которых истец не обращался к ответчику с какими-либо претензиями. Заключение оспариваемой сделки Уставом ООО «Рус-Ресурс Агро» не запрещено, доказательств причинения ущерба оспариваемой сделкой истцом не представлено, действия самого истца противоречат положениям ст. 10 ГК РФ. Указанная сделка принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем здания не нарушает, поскольку суд признал недействительной сделку по продаже только земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, а в отношении земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:33 в удовлетворении было отказано. Считает, что расположенные на указанных земельных участках ангары не подпадают под определение недвижимого имущества.    

        Рассмотрев доводы сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по нижеследующим основаниям.     

 

        Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу №72-5302/2020 признан недействительным договор купли-продажи от 19.12.2018 между истцом и ответчиком в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34 площадью 11 431 кв. метров по адресу: Ульяновская обл., Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Применены последствия недействительности сделки: на ООО «Агроресурс» возложена обязанность возвратить ООО «Рус-Ресурс Агро» указанный земельный участок, а на ООО «Рус-Ресурс Агро» возложена обязанность возвратить ООО «Агроресурс» 1 509 000 руб., уплаченные за земельный участок. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 указанное решение оставлено без изменения, а жалоба ООО «Агроресурс» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2022 указанные решение Арбитражного суда Ульяновской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, принят новый судебный акт, которым признано отсутствующим право собственности ООО «Агроресурс» на земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34 площадью 11 431 кв. метров по адресу: Ульяновская обл., Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, восстановив  в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ООО «Рус-Ресурс Агро» на указанный земельный участок. В остальной части решение и постановление судов оставлены без изменения. 

Таким образом, судом кассационной инстанции изменено решение суда первой инстанции не в отношении признания сделки недействительной, а лишь в отношении последствий применения данной сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела №А72-5302/2020, имеют для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение. 

В связи с чем суд приходит к выводу, что в отношении объекта недвижимости, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34 по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово,, а именно - ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м, действительно нарушен установленный законом принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем здания, поскольку земельный участок принадлежит истцу, а расположенный на нем ангар – ответчику.

         Согласно закрепленному в подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса РФ принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

         В соответствии со ст. 273 Гражданского кодекса РФ при переходе права собственности на здание строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования.

         В силу п. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

         Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

         В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016).

         В п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г.  №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

         При этом, в силу разъяснений пункта 75 постановления №25 применительно к статьям 166, 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.        

         С учетом изложенного, договор купли-продажи №20 от 21.12.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «Агроресурс», является ничтожной сделкой в части продажи ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. метров, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11 431 кв. м, по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово.

         Доводы ответчика о том, что указанный ангар не является недвижимым имуществом со ссылкой на вышеуказанное постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2022 по делу №А72-5302/2020, судом отклоняются, поскольку в указанном постановлении давалось суждение только в отношении ангара из металлоконструкций площадью 625 кв. метров, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:33 площадью 2 849 кв. метров. Однако в отношении ангара площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенного на земельном участке площадью 11 431 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:34, такого суждения в постановлении суда кассационной инстанции не давалось. Напротив, в данном постановлении вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34 расположены объекты недвижимого имущества, не оспорен. 

         Вместе с тем, в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу №А72-5302/2020 прямо указано, что склад семенной площадью 1 628 кв. м, зерносклад с навесом площадью 617,6 кв. м, ангар арочного типа площадью 320,9 кв. м, зерноочистительный комплекс ЗАВ-20, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, являются недвижимым имуществом. Данные выводы суда основаны на заключении судебной экспертизы.

         Кроме того, указанные ангары отличаются друг от друга, в частности – у ангара площадью 312 кв. метров возведены стены из кирпича, в отличие от ангара площадью 625 кв. метров, в связи с чем утверждение ответчика об аналогичности указанных ангаров является неверным.

Учитывая изложенное, суд считает установленным, что ангар площадью 312 кв. м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, является недвижимым имуществом.

         На основании вышеизложенного, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительным договора купли-продажи №20 от 21.12.2018 в части продажи ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенного на земельном участке площадью 11 431 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:34. 

Что касается требования истца о признании недействительным договора купли-продажи №20 от 21.12.2020 в отношении ангара из металлоконструкций общей площадью 625 кв. м, расположенном на земельном участке площадью 2 849 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:33, по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, то оснований для признании сделки недействительной в указанной части не имеется, учитывая, что принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем здания в этом случае не нарушен, поскольку решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу №А71-5302/2020 в удовлетворении исковых требований по признанию недействительной сделки купли-продажи этого земельного участка было отказано.

Что касается ссылок истца о том, что оспариваемая сделка является экономически не оправданной, что данные доводы не подтверждены представленными доказательствами. Представленный ООО «Рус-Ресурс Агро» отчет об оценке №2020/250-07-02 ООО «Эксперты» таким доказательством не является, поскольку в нем содержится оценка всего имущественного комплекса ООО «Рус-Ресурс Агро», а не вышеуказанного ангара. Заключением судебной экспертизы в рамках дела №А72-5302/2020 была определена рыночная стоимость земельных участков, а расположенные на них объекты недвижимого имущества не оценивались. В связи с чем указанная в оспариваемом договоре №20 от 21.12.2018 стоимость ангаров в 860 000 руб. и 850 000 руб. по мнению суда не является необоснованно заниженной.    

Также суд находит необоснованным и довод истца о том, что оспариваемая сделка ООО «Рус-Ресурс Агро» противоречит уставной деятельности общества, поскольку доказательств этого истцом не представлено. 

При этом суд принимает во внимание то обстоятельство, что в решении Арбитражного суда Ульяновской области по делу №5302/2020 судом была дана оценка доводам ООО «Рус-Ресурс Агро» о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков на основании положений п. 2 ст. 174 ГК РФ (совершение сделки неуполномоченным лицом в ущерб интересам общества), а также о том, что сделка по продаже земельных участков не отвечала интересам общества – суд признал указанные доводы ООО «Рус-Ресурс Агро» необоснованными. В рамках настоящего спора истец приводит аналогичные доводы и в отношении сделки купли-продажи ангаров, не приводя в их обоснование каких-либо доказательств.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В данном случае признание недействительной только части сделки возможно. 

         Таким образом, обоснованными и подлежащими удовлетворению являются исковые требования ООО «Рус-Ресурс Агро» только в части признания недействительным договора купли-продажи №20 от 21.12.2018 в отношении ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенного на земельном участке площадью 11 431 кв. метров с кадастровым номером 73:04:010401:34. В удовлетворении признания недействительной данной сделки в отношении другого ангара - площадью 625 кв. метров, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:33, суд истцу отказывает. 

 

         В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

         В качестве последствий признания сделки недействительной суд применяет возврат сторонами другой стороне всего полученного по сделке – ответчик должен вернуть истцу ангар из металлоконструкций площадью 312 кв. метров, а истец должен вернуть ответчику полученные за данный ангар денежные средства в размере 850 000 руб. 

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд  иском ООО «Рус-Ресурс Агро» оплатило госпошлину в размере 30 100 руб., хотя должно было оплатить только 6 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ). В связи с чем суд взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы в размере 6 000 руб., а 24 100 руб. возвращает истцу из федерального бюджета как излишне оплаченные.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                       Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

            Признать недействительным договор купли-продажи №20 от 21.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроресурс» (Покупатель), в части продажи ангара из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенного на земельном участке площадью 11 431 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:34. 

            Применить последствия недействительности сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Агроресурс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» ангар из металлоконструкций общей площадью 312 кв. м по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, расположенный на земельном участке площадью 11 431 кв. м с кадастровым номером 73:04:010401:34; 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агроресурс» 850 000 (восемьсот пятьдесят тысяч) руб., уплаченные за ангар из металлоконструкций.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 

            В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

            Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 100 (двадцать четыре тысячи сто) руб. 

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                         Котельников А.Г.