АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А05-5661/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Переработчик-2» ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А05-5661/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Переработчик-2», адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, дер. Горка-Муравьевская, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1; решением от 29.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Решением от 29.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 23.06.2023 обратился в суд с заявлением, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 11.06.2019 (далее – Договор 1) транспортного средства LADA LARGUS-ES035SL, 2016 г.в., VIN 

<

***> (далее – Лада 2016). 

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с ФИО2  (город Вологда) 662 300 руб.  и с ФИО3 (деревня Мироминская, Вельского района Архангельской области) 100 000 руб. 

В ходе рассмотрения требования, исполняющий обязанности конкурсного управляющего еще раз уточнил заявленные требования, просил исключить из числа ответчиков ФИО3 и привлечь к участию в деле качестве ответчика ФИО4. 

Дополнительно заявитель просил признать недействительными сделки: договор купли-продажи от 09.11.2019 (далее – Договор 2) транспортного средства LADA LARGUS-FS035SL, 2017 г.в., VIN 

<

***> (далее – Лада 2017); договор купли-продажи от 11.10.2019 (далее – Договор 3) транспортного средства Mersedes Benz Sprinter Classic 311 CDI, 2017 г.в., VIN XDN9096321B1245605 (далее – Мерседес).

В порядке применения последствий недействительности сделки с учетом уточнения заявитель просил взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 5 116 500 руб. и с ФИО4 денежные средства в размере 300 000 руб. 

Определением от 25.03.2024 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными Договоры 1, 2, 3, заключенные Обществом и ФИО2, в порядке применения последствий недействительности сделок с ФИО2 в конкурсную массу взыскано 5 416 500 руб. 

В удовлетворении требований в оставшейся части отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024, принятым по апелляционной жалобе ФИО2, определение от 25.03.2024 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего просит отменить постановление от 13.06.2024 и оставить без изменения определение от 25.03.2024. 

Податель жалобы настаивает на фактической аффилированности ФИО2 по отношению к должнику с учетом существенного и очевидного занижения цены оспариваемых сделок. По утверждению подателя жалобы, в материалы дела представлены доказательства, опровергающие доводы ФИО2 о приобретении транспортных средств в технически неисправном состоянии: подтверждение осуществления ремонта отсутствует, транспортные средства в течение непродолжительного периода времени перепроданы третьим лицам. Рыночная стоимость транспортных средств и ее существенное превышение цены оспариваемых сделок подтверждено по результатам проведенной в суде первой инстанции судебной экспертизы. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего настаивает на том, что эксперт при проведении оценки не нарушил требования подлежащей применению методики, в соответствии с Методическими рекомендациями по проведению судебных автотехнических экспертиз и исследований колесных транспортных средств в целях определения размера ущерба, стоимость восстановительного ремонта и оценки, утвержденных Министерством юстиции Российской Федерации 01.01.2018 (далее - Методические рекомендации), в соответствии с которыми при проведении оценки имущества по ретроспективе применяется только корректировка коэффициента инфляции, иные корректировки цены на основании технического состояния транспортных средств не применяются, так как оцениваемые транспортные средства в натуре отсутствовали.

Податель жалобы обратил внимание суда на то, что в деле о банкротстве оспорено несколько сделок должника по отчуждению транспортных средств по заниженной цене и аналогичные заключения экспертов принимались в виде допустимых доказательств. 

В дополнении к кассационной жалобе ее податель поддержал заявленные доводы, отметив, что денежные средства за транспортные средства в конкурсную массу не поступили. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 против ее удовлетворения возражает.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба поддерживает позицию подателя жалобы. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, между Обществом и ФИО2 был подписан договор купли-продажи транспортного средства от 11.06.2019 об отчуждении Лады 2016 по цене 100 000 руб.  В пункте 3.2 Договора 1 отражена обязанность покупателя оплатить полную стоимость автомобиля при заключении договора. 

В пункте 1.3 Договора 1 указано, что в момент передачи автомобиль находится в технически исправном состоянии, дефекты кузова отсутствуют, покупатель не имеет претензий к продавцу по этому поводу. 

После приобретения автомобиля, ФИО2 произвел его отчуждение в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецтранслес» по договору от 25.06.2019 за 315 000 руб. 

Между Обществом и ФИО2 был подписан договор купли-продажи транспортного средства от 09.11.2019 об отчуждении Лады 2017 по цене 100 000 руб. В пункте 3.2 Договора 2 отражена обязанность покупателя оплатить полную стоимость автомобиля при заключении договора. 

В пункте 1.3 Договора 2 указано, что в момент передачи автомобиль находится в технически исправном состоянии, дефекты кузова отсутствуют, покупатель не имеет претензий к продавцу по этому поводу. 

После приобретения автомобиля, ФИО2 произвел его отчуждение в пользу ФИО5 по договору от 27.11.2019 за 100 000 руб.

Между Обществом и ФИО2 был подписан договор купли-продажи транспортного средства от 11.10.2019 об отчуждении Мерседеса по цене 100 000 руб. В пункте 3.2 Договора 3 отражена обязанность покупателя оплатить полную стоимость автомобиля при заключении договора. 

В пункте 1.3 Договора 3 указано, что в момент передачи автомобиль находится в технически неисправном состоянии, дефекты кузова отсутствуют, покупатель не имеет претензий к продавцу по этому поводу. 

После приобретения автомобиля, ФИО2 произвел его отчуждение в пользу ФИО6 по договору от 18.01.2020 за 100 000 руб.

Договоры оспорен исполняющим обязанности конкурсного управляющего по основаниям пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как совершенные при неравноценном встречном предоставлении, в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, также заявитель сослался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Заявитель отметил, что по результатам совершенной сделки денежных средств должнику не поступило.

Для установления рыночной стоимости отчужденных по Договорам 1, 2, 3 транспортных средства судом была назначена экспертиза, проведение которой получено эксперту общества с ограниченной ответственностью «КримЭксперт» ФИО7. 

В материалы дела поступило заключение эксперта от 23.10.2023 № 102, в котором стоимость Лады 2016 по состоянию на 11.06.2019 определена в размере 762 300 руб.  При этом, в заключении указано, что исследуемый автомобиль 2019 года выпуска, соответствующая техническая ошибка исправлена посредством представления корректной страницы заключения эксперта. 

Также судом назначена судебная экспертиза для определения стоимости транспортных средств Лада 2017 и Мерседес на дату заключения оспариваемых договоров по их реализации. Рыночная стоимость транспортных средств определена в размере 1 285 100 руб. по автомобилю Лада 2017 и 3 356 100 руб. по автомобилю Мерседес. 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции принял в качестве надлежащего доказательства указанные заключения экспертов, посчитав, что оспариваемые сделки являются убыточными для Общества, поскольку совершены по очевидно заниженной цене.

Исходя из указанного обстоятельства, а также установленного в ходе судебного разбирательства факта подписания Договоров 1, 2, 3 от имени руководителя Общества ФИО3 его сыном ФИО4 при личной встрече с ФИО2, осуществления расчетов наличными денежными средствами с  ФИО4, суд посчитал, что имеются признаки фактической аффилированности ответчика по отношению к Обществу. 

Спорные сделки квалифицированы судом как недействительные по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отменяя определение суда в части удовлетворения заявления и отказывая в удовлетворении требования в этой части, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции об аффилированности ответчика по отношению к должнику и возможности его влиять на принятие решений от имени Общества.

Суд пришел к выводу о том, что отсутствие оплаты по оспариваемым сделкам не влечет вывода об их безвозмездности, осуществление расчетов ответчика с уполномоченным лицом может являться основанием для предъявления к последнему требования о возмещении убытков, причиненных должнику. Проанализировав тексты Договоров 1, 2, 3, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в них содержатся расписки о принятии оплаты.

Апелляционный суд не принял в качестве надлежащего доказательства экспертные заключения по результатам проведенных судом экспертиз, полагая, что эксперт использовал для сравнения несопоставимые по дате выпуска образы транспортных средств. Кроме того, экспертом не учтены условия Договора 3 о том, что автомобиль находится в технически неисправном состоянии. 

Апелляционный суд не усмотрел оснований для применения в данном случае положений статей 10, 168 ГК РФ, поскольку приведенные заявителем основания недействительности сделок не выходили за пределы пороков сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Оспариваемые договоры совершены в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены на основании указанной нормы.

Квалифицирующими признаками недействительности сделок по указанному основанию является их убыточность, а также цель совершение сделок – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделок об этом. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Делая выводы о недостоверности заключения судебной экспертизы относительно рыночной стоимости отчужденных автомобилей на момент совершения сделки, апелляционный суд, не менее, иной достоверной стоимости транспортных средств не установил, равно как и не выяснил возможные последствия погрешности расчетов эксперта исходя из рассмотрения ими в качестве аналогов моделей транспортных средств более поздних годов выпуска. Доказательств существенной разницы рыночной цены спорных транспортных средств и принятых в качестве аналогов в материалы дела не представлено. 

Из содержания Договоров 1 и 2 следует, что транспортные средства продавались в технически исправном состоянии. Оговаривая техническую неисправность автомобиля Мерседес в Договоре 3, стороны не указали, в чем она выражалась, отразили, что дефекты кузова отсутствуют.  При таких обстоятельствах, у апелляционного суда не имелось оснований для вывода о том, что оговоренная в тексте договора техническая неисправность существенно влияла на стоимость транспортного средства.

Указание в Договорах 1, 2, 3 цены в размере 100 000 руб. было очевидно и существенно ниже обычной  рыночной стоимости транспортных средств такого рода. 

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, в том числе отсутствия со стороны ответчика мотивированного опровержения выводов эксперта в отношении определения  рыночной стоимости спорного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заведомом занижении стоимости отчужденного по Договорам 1, 2, 3 имущества должника.

Вопреки выводам апелляционного суда, указанное обстоятельство позволяет квалифицировать спорные сделки как убыточные. 

При обращении в суд исполняющий обязанности ссылался на наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент отчуждения имущества, указывая на наличие значительного количества неисполненных требований перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, указанных обстоятельств не опровергли, суд апелляционной инстанции обратного не установил.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приобретение транспортных средств по заведомо заниженной цене, как правильно отметил суд первой инстанции, существенно отличается от стандартного поведения независимых участников гражданского оборота при совершении сделок такого рода.  Вывод о фактической аффилированности Общества и ответчика, сделанный судом первой инстанции, является правильным.

С учетом изложенного, в данном случае имеются презумпции совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности об этом другой стороны сделки, предусмотренные разъяснениями пунктов 6,7  Постановления № 63.

То есть, вывод суда первой инстанции о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответствует материалам дела.  Оснований для переоценки этих выводов у суда апелляционной инстанции не имелось. 

Поскольку имущество выбыло из владения ответчика, на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обосновано применил в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика стоимости автомобилей. 

Постановление апелляционного суда следует отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 288, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А05-5661/2021 отменить. 

Определение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 по настоящему делу оставить в силе. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко