Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-12631/18-57-64

20 апреля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик ФИО3

третье лицо ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БЭСТ-ТЕЛЕКОМ"

об исключении участника из общества

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 31.01.2018 г.

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 14.02.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО3 об исключении участника из общества.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "БЭСТ-ТЕЛЕКОМ".

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явилось. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец ФИО2 и ответчик ФИО3 являются акционерами ЗАО «БЭСТ-ТЕЛЕКОМ», что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании (копия прилагается), из которого следует, что доля истца - ФИО2 составляла 49%, а доля ответчика ФИО3 составила 51%.

Истец указывает, что ФИО3 подлежит исключению из состава участников Общества в связи с тем что, действия ФИО3 причинили существенный вред обществу и существенно затруднили его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Истец также указывает, что действия ответчика - ФИО3, направленные на смену генерального директора ЗАО «БЭСТ-ТЕЛЕКОМ», а также отсутствие какого-либо контроля за его работой причинили существенный вред обществу, в том числе его деловой репутации, а также существенно затруднили и дестабилизировали деятельность ЗАО «БЭСТ-ТЕЛЕКОМ».

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю участия в обществе, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью, наличие оснований для исключения ФИО3 из состава участников ЗАО "БЭСТ-ТЕЛЕКОМ".

При этом суд учитывает, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ответчика, не являются достаточным основанием для исключения ответчика из состава ЗАО "БЭСТ-ТЕЛЕКОМ".

Указанные в исковом заявлении обстоятельства, в отсутствии иных доказательств, не могут свидетельствовать о наличии бесспорных оснований для исключения ответчика из состава общества.

При этом судом принято во внимание, что в настоящее время между акционерами (сторонами) имеется корпоративный конфликт.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не доказал, что указанные в иске обстоятельства не могут быть устранены без лишения ответчика возможности участвовать в управлении обществом, а также не представил суду доказательств причинения ответчиком убытков обществу.

На основании изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании ст.ст. 11, 12, 67 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                    Ю.А. Жданова