АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-109/22 

Екатеринбург

04 апреля 2022 г.

 

Дело № А76-13751/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом лизинга» (далее – общество «Дом лизинга») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 по делу № А76-13751/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» (далее – общество «Онлайн Спецтранс», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий обществом «Онлайн Спецтранс» ФИО1 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – общество «Легион») - ФИО2 (доверенность от 24.01.2022).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества «Дом Лизинга» - ФИО3 (доверенность от 06.09.2021);

ФИО4 (лично; паспорт). 

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – общество «Легион») о признании общества «Онлайн Спецтранс» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.07.2017 заявление общества «Легион» признано обоснованным; в отношении общества «Онлайн Спецтранс» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО5; требование общества «Легион» в размере 568 999 руб. 30 коп., в том числе сумма основного долга в размере 530 391 руб. 30 коп., сумма по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 608 руб., сумма расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Решением суда от 01.02.2018 общество «Онлайн Спецтранс» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В последующем определением суда от 27.11.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 27.05.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу «Дом лизинга», в котором с учетом проведенной судебной экспертизы и уточнениями требований просила признать недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве):  

- пункт 2 соглашения от 21.01.2016 о расторжении договора лизинга от 17.06.2014 № 364 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля ТОЙОТА ЛЕНДКРУЗЕР 200 VIN 

<

***>, в размере 1 752 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Дом лизинга» в конкурсную массу должника разницу между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договору лизинга от 17.06.2014 № 364 в размере 1 622 869 руб. 44 коп.

- пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга от 22.05.2014 № 356 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ Р8Х400Р40ОСВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Дом Лизинга» в конкурсную массу должника разницу между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договору лизинга от 22.05.2014 № 356 в размере 2 558 603 руб. 96 коп.

- пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга от 22.05.2014 № 358 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Дом Лизинга» в конкурсную массу должника разницу между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договору лизинга от 22.05.2014 № 358 в размере 2 560 127 руб. 96 коп.

Определением суда от 23.09.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 определение суда первой инстанции от 23.09.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Дом лизинга» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности, не учтено, что по общему правилу срок исковой давности должен исчисляться с даты утверждения первого конкурсного управляющего ФИО5, то есть с 01.02.2018 и, по мнению общества «Дом лизинга», то обстоятельство, что последующий конкурсный управляющий ФИО6 получил копии договоров лизинга и соглашений о их расторжении только летом 2019 года, не должно влиять на исчисление срока давности, поскольку следовало исходить из того, когда первый конкурсный управляющий ФИО5 должен был узнать об оспариваемых сделках и основаниях для их оспаривания с учетом того, что он был осведомлен о принадлежности должнику транспортных средств, в феврале 2018 года им был направлен запрос в Управление ГИБДД ГУВД Челябинской области о предоставлении копий документов, являющихся основанием для проведения регистрационных действий в отношении транспортных средств, при этом суды не учли, что, не получив затребованные документы, он не позднее марта 2018 года должен был обратиться в суд с заявлением об истребовании документов в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из Управления ГИБДД ГУВД Челябинской области и у бывшего руководителя должника, однако ходатайство об истребовании у бывшего руководителя должника документов было заявлено только через год - 25.03.2019, а к обществу «Дом Лизинга» конкурсный управляющий обратился 04.06.2019, которым незамедлительно 13.06.2019 были представлены истребуемые документы; выводы судов о том, что конкурсный управляющий ранее 13.06.2019 не мог обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок по объективным основаниям являются несостоятельными, сделанными без учета разумных сроков и надлежащих мер по получению информации и документов об оспариваемых сделках. Общество «Дом лизинга» считает, что не имелось оснований для признания пунктов 2 соглашений о расторжении договоров лизинга недействительными в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку условия данных пунктов не порождали обязанности произвести встречное предоставление в пользу должника, неравноценность встречного исполнения, по сути, могла быть только на стороне физических лиц – конечных покупателей транспортных средств, однако они не были привлечены к участию в деле. Общество «Дом лизинга» не согласно с выводами судов, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно; не согласно с выводами эксперта о рыночной стоимости транспортных средств в 2016 году, которая оказалась даже больше чем цена закупки данных транспортных  средств двумя годами ранее в 2014 году, в данном случае покупатель и цена продажи транспортных средств были согласованы лизингодателем и лизингополучателем, при этом кандидатуры покупателей были предложены самим лизингополучателем, а стоимость продажи была обусловлена состоянием транспортных средств и согласована сторонами. Общество «Дом лизинга» считает, что судами применены последствия, которые не соотносятся с оспариваемыми сделками, неверно произведен расчет, принята неверная процентная ставка платы за финансирование, неверно определена разница между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, суды применили стоимость, определенную экспертом, и к закупочной цене, и к стоимости реализации, что само по себе является неверным и привело к ошибочным выводам.      

Конкурсным управляющим ФИО1 представлен отзыв, пояснения по делу, обществом «Легион» представлены отзыв и письменные пояснения, в которых они просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Общество «Дом лизинг» представило возражения на отзывы и пояснения указанных лиц.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основной деятельностью общества «Онлайн Спецтранс» являлась деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозке.

У общества «Онлайн Спецтранс» с 2014 года по 2016 год находились в лизинге три транспортных средства, переданные ему лизингодателем – обществом «Дом Лизинга».

1.Так,  между обществом «Дом Лизинга» (лизингодатель) и обществом «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 22.05.2014 № 356, по которому лизингодатель приобрел в собственность автомобиль СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, и предоставил его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Общая сумма договора лизинга № 356 составила 5 884 302 руб., в том числе, авансовый платеж 900 000 руб., лизинговые платежи 4 984 3022 руб., выкупная стоимость 1000 руб.

Транспортное средство передано обществу «Онлайн Спецтранс» по акту от 30.05.2014, где отражено, что общая стоимость транспортного средства составляет 4 500 000 руб., в том числе НДС 686 440 руб. 68 коп.

Общество «Дом Лизинга» (лизингодатель) и общество «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) 15.08.2016 заключили соглашение о досрочном прекращении договора лизинга от 22.05.2014 № 356 и продаже предмета лизинга ФИО7 по цене 1 495 350 руб. В пунктах 6, 8 указано, что уплаченные лизингополучателем до заключения соглашения лизинговые платежи возврату не подлежат; после возврата имущества лизингодателю договор лизинга считается завершенным и стороны не имеют друг к другу никаких претензий, связанных с исполнением договора лизинга.

Общество «Онлайн Спецтранс» по акту от 15.08.2016 вернуло автомобиль СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в акте отражено, что имущество передано в состоянии пригодном для его использования по назначению, претензии по состоянию, комплектности, характеристикам предмета лизинга отсутствовали.

Общество «Дом Лизинга» заключило со ФИО7 договор купли-продажи от 15.08.2016 № 356-В, на основании которого продало автомобиль СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***> по цене 1 495 350 руб.

2. Между обществом «Дом Лизинга» (лизингодатель) и обществом «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 22.05.2014 № 358, по которому лизингодатель приобрел в собственность автомобиль СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, и предоставил его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Общая сумма договора лизинга № 358 составила 5 884 302 руб., в том числе, авансовый платеж 900 000 руб., лизинговые платежи 4 984 3022 руб., выкупная стоимость 1000 руб.

Транспортное средство передано обществу «Онлайн Спецтранс» по акту от 30.05.2014, где отражено, что общая стоимость транспортного средства составляет 4 500 000 руб., в том числе НДС 686 440 руб. 68 коп.

Общество «Дом Лизинга» (лизингодатель) и общество «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) 15.08.2016 заключили соглашение о досрочном прекращении договора лизинга от 22.05.2014 № 358 и продаже предмета лизинга ФИО7 по цене 1 495 350 руб. В пунктах 6, 8 указано, что уплаченные лизингополучателем до заключения соглашения лизинговые платежи возврату не подлежат; после возврата имущества лизингодателю договор лизинга считается завершенным и стороны не имеют друг к другу никаких претензий, связанных с исполнением договора лизинга.

Общество «Онлайн Спецтранс» по акту от 15.08.2016 вернуло автомобиль СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в акте отражено, что имущество передано в состоянии пригодном для его использования по назначению, претензии по состоянию, комплектности, характеристикам предмета лизинга отсутствовали.

Общество «Дом Лизинга» заключило со ФИО7 договор купли-продажи от 15.08.2016 № 358-В, на основании которого продало автомобиль СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***> по цене 1 495 350 руб.

3. Между обществом «Дом Лизинга» (лизингодатель) и обществом «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 17.06.2014 № 364, по которому лизингодатель приобрел в собственность автомобиль ТОЙОТА ЛЕНДКРУЗЕР 200 VIN 

<

***> г.в., и предоставил его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Общая сумма договора лизинга № 364 составила 3 664 008 руб., в том числе, авансовый платеж 560 000 руб., лизинговые платежи 3 104 008 руб., выкупная стоимость 1000 руб.

Транспортное средство передано обществу «Онлайн Спецтранс» по акту от 25.06.2014, где отражено, что общая стоимость транспортного средства составляет 2 800 000 руб., в том числе НДС 427 118 руб. 64 коп.

Общество «Дом Лизинга» (лизингодатель) и общество «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) 21.01.2016 заключили соглашение о досрочном прекращении договора лизинга от 17.06.2014 № 358 и продаже предмета лизинга ФИО8 по цене 1 752 000 руб. В пунктах 6, 8 указано, что уплаченные лизингополучателем до заключения соглашения лизинговые платежи возврату не подлежат; после возврата имущества лизингодателю договор лизинга считается завершенным и стороны не имеют друг к другу никаких претензий, связанных с исполнением договора лизинга.

Общество «Онлайн Спецтранс» по акту от 21.01.2016 вернуло автомобиль ТОЙОТА ЛЕНДКРУЗЕР 200 VIN 

<

***> г.в., в акте отражено, что имущество передано в состоянии пригодном для его использования по назначению, претензии по состоянию, комплектности, характеристикам предмета лизинга отсутствовали.

Общество «Дом Лизинга» заключило с ФИО8 договор купли-продажи от 21.01.2016 № 364-В, на основании которого продало автомобиль ТОЙОТА ЛЕНДКРУЗЕР 200 VIN 

<

***> г.в. по цене 1 752 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2017 по заявлению общества «Легион»  возбуждено дело о банкротстве общества «Онлайн Спецтранс». Решением суда от 01.02.2018 в отношении общества «Онлайн Спецтранс» введена процедура конкурсного производства. 

Считая, что на основании пунктов 2 соглашений о расторжении договоров лизинга установлена заниженная стоимость автомобилей, при установлении такой цены стороны действовали недобросовестно, на дату совершения сделок по расторжению договоров лизинга должник обладал признаками неплатежеспособности, установление заниженной стоимости автомобилей привело к неправильному расчету сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя, тогда как при возврате предметов лизинга и продаже их по рыночной стоимости сальдо взаимных обязательств было бы положительным в сторону должника (лизингополучателя), конкурсный управляющий ФИО1 27.05.2020 обратилась в арбитражный с заявлением о признании недействительными пунктов 2 соглашений от 21.01.2016, от 15.08.2016 о расторжении договоров лизинга на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Дом Лизинга» в пользу должника разницу между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договорам лизинга от  22.05.2014 № 356 в сумме 1 622 869 руб. 44 коп., по договору лизинга от 22.05.2014 № 356 в сумме 2 558 603 руб. 96 коп., по договору лизинга от 22.05.2014 № 358 в сумме 2 560 127 руб. 96 коп. (с учетом рыночной стоимости автомобилей, установленной судебной экспертизой).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта № Ч21-02-0145/Э рыночная стоимость автомобилей:

- СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, по состоянию на 15.08.2016 (с учетом округления) - 4 289 000 руб.;

- СКАНИЯ Р8Х400Р400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, по состоянию на 15.08.2016 (с учетом округления) - 4 289 000 руб.;

- ТОЙОТА ЛЕНДКРУЗЕР 200, 2013 г.в, VIN 

<

***>, по состоянию на 15.08.2016 (с учетом округления) - 2 013 000 руб.

Общество «Дом лизинга», возражая против заявленных требований, ссылалось на то, что автомобили имели большой пробег, представило акты осмотра автомобилей от 15.08.2016, от 16.01.2016, где зафиксированы повреждения и утрата товарного вида, считает, что автомобили проданы по рыночной стоимости, представило свой расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому сальдо встречных обязательств являлось положительным в сторону лизиногодателя – общества «Дом лизинга», а на стороне должника (лизингополучателя) возникло неосновательное обогащение, считает, что заключение эксперта не является надлежащим доказательством рыночной стоимости автомобилей, проведено без учета наличия у автомобилей повреждений и большого износа.  

Общество «Дом лизинга» также заявило о пропуске срока исковой давности.

Суды доводы общества «Дом лизинга» о пропуске срока исковой давности отклонили, рассмотрели заявленные конкурсным управляющим требования, признали их обоснованными и удовлетворили в полном объеме, признав пункты 2 соглашений от 21.01.2016, от 15.08.2016 о расторжении договоров лизинга недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на наличие в действиях сторон недобросовестности при установлении заниженной стоимости автомобилей.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и обжалуемые судебные акты, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене, исходя из следующего. 

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Достижение указанной цели возлагается на конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных его органов управления и действует в пределах, в порядке и на условиях, установленных названным Законом.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Следует отметить, что цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Для признания оспариваемых сделок недействительными следует проанализировать последствия для должника и его кредиторов результатов такого признания.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве сделок необходимо учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок.

Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой. 

Действительно, расторжение договора лизинга предусматривает определение сальдо взаимных обязательств сторон.

Пунктом 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 14.03.2014 № 17) установлено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 названного Постановления).

В пункте 4 постановления Пленума ВС РФ о 14.03.2014 № 17 разъяснено, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Таким образом, при расчете сальдо взаимных обязательств действует приоритет использования фактической цены реализации предмета лизинга. 

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. 

В данном случае конкурсным управляющим на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве оспаривается пункт 2 соглашений о расторжении договоров лизинга, устанавливающих цену продажи возвращенного лизингодателю транспортного средства, что влияет на определение итогового сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя.   

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено 30.05.2017, а оспариваемые соглашения о расторжении договоров лизинга (в части пунктов 2) заключены 21.01.2016 (более года до возбуждения дела о банкротстве) и 15.08.2016 (в течение года до возбуждения дела о банкротстве), то пункт 2 соглашения от 21.01.2016 может быть признан недействительным только в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а пункты 2 соглашений от 15.08.2016 в порядке пунктов 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. 

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

При проверке подозрительности сделки по специальным основаниям законодательства о банкротстве существенное значение также  имеет финансовое состояние должника на момент ее заключения. 

Так, суды признали доказанной противоправную цель оспоренной сделки, сделав вывод о том, что она совершена в условиях неплатежеспособности должника, о чем ответчик был осведомлен.

В подтверждение факта признаков неплатежеспособности суды указали на существование просроченных обязательств должника перед одним кредитором -  обществом «Легион», которое 21.12.2015 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области и решением данного суда от 19.08.2016 по делу № А76-31881/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016, с должника в пользу общества «Легион» взыскан основной долг в сумме 530 391 руб. 30 коп. и судебные издержки в сумме 25 000 руб. и 13 608 руб.  

При этом судами не дана оценка доводам общества «Дом Лизинг» о том, что подача иска на столь малую сумму по сравнению с оборотами должника за предыдущие периоды, с учетом того, что должник продолжал оплачивать лизинговые платежи, не могло свидетельствовать о его неплатежеспособности для общества «Дом Лизинг».

Между тем судами не исследовано, обязано ли было общество «Дом лизинга» при указанных  условиях отслеживать по картотеке дел наличие (отсутствие) у должника судебных споров, и как наличие нерассмотренного спора на момент заключения соглашений о расторжении договора лизинга (21.01.2016 и 15.08.2016)  могло свидетельствовать о неплатежеспособности должника. Каких-либо иных доказательств, на основании которых суды пришли к выводу о неплатежеспособности должника на момент заключения соглашений о расторжении договоров лизинга и осведомленности общества «Дом Лизинга» о неплатежеспособности должника и наличии у него кредиторов, судебные акты не содержат. При том, что общество «Дом Лизинга» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, иного не доказано, как не доказано и наличие у должника иных кредиторов, перед которыми у должника имеется неисполненная более трех месяцев задолженность в размере более 300 000 руб.

Обстоятельства наличия  у  должника признаков  неплатежеспособности на момент совершения  сделок имеют значения и для признания  сделки  недействительной по признакам   пункта 1  статьи 61.2  Закона  о банкротстве. 

При этом следует признать, что само по себе установление определенной цены продажи в соглашении о расторжении договоров лизинга, отличной от стоимости, определенной экспертом, не свидетельствует безусловно о цели причинения вреда кредиторам должника и осведомленности об этом неаффилированного  с должником лизингодателя – общества «Дом лизинга». 

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского  кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным. 

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор по договорам лизинга от 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Вместе с тем, в ходе судебных заседаний  лизингодатель неоднократно пояснял,  что  на момент  расторжения  спорных договоров просрочка исполнения лизингополучателем лизинговых платежей отсутствовала,  инициатором расторжения договоров лизинга являлся сам должник - лизингополучатель, поскольку утратил интерес к данному имуществу,  именно должник предложил покупателей  для  последующей реализации  транспортных  средств,  стоимость   реализации  определялась совместно   с   руководителем общества «Онлайн Спецтранс», в  итоге в соглашениях о расторжении договоров  лизинга  были  указаны  стоимость согласованная  как  обществом   «Дом  лизинг»,  так и  самим  должником, а также последующие покупатели  -   физические  лица.

Указанные доводы оставлены без внимания, не получили надлежащей оценки,  однако,  с учетом разъяснений пункта 20 Обзора по договорам лизинга от 27.10.2021 имели существенное значение для  рассмотрения данного спора с точки  зрения установления недобросовестного и неразумного поведения лизингодателя при продаже транспортных средств.

Важным обстоятельством  является и указанные обществом «Дом  лизинга» события предшествующие  заключению  последующих   сделок: реализация транспортных средств тем физическим лицам, которые найдены и предложены непосредственно должником. С учетом отсутствия юридической и фактической аффилированности между  ответчиком и должником, общество «Дом  лизинга» в силу объективных причин экономические мотивы  расторжения обществом «Онлайн Спецтранс» договоров лизинга и необходимости продажи транспортных средств конкретным лицам, указанных должником – не может. 

 Обстоятельства   наличия   либо  отсутствия   между  должником  и данными физическими лицами каких - либо самостоятельных  взаимоотношений, которые потенциально могли предусматривать  предоставление  должнику какого - либо возмещения, либо наличие  каких- либо иных обстоятельств, раскрывающих действительные  экономические  цели совершения  данных  сделок  - судами  не исследовались. 

Однако, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, а также доводов общества   «Дом  лизинга»  относительно выбора покупателей самим должником, в том числе являлся вопрос о  том, кто стал выгодоприобретателем по данным сделкам, и с чьей стороны имело место неравноценное предоставление должнику, который, по сути, судами не исследовался.  Дальнейшая судьба транспортных  средств  судами не выяснялась. 

Кроме того, делая выводы  о неравноценности встречного предоставления, суды  опирались  на результаты проведенной по делу судебной экспертизы. Экспертное заключение составлено с использованием сравнительного метода определения рыночной стоимости транспортных средств. Между  тем, довод ответчика о несопоставимости объектов-аналогов со спорными транспортными средствами не нашел своего отражения в судебных актах. 

Также  судами  в нарушение пункта 3.4  постановление Пленума ВС РФ от 14.03.2014 № 17   при определении  размера  финансирования  взята  за основу   не  закупочная цена предмета лизинга, а стоимость определенная судебной экспертизой.

При таких обстоятельствах в связи с тем, что судами не в полном объеме исследованы и установлены все условия, необходимые для признания сделок недействительными, выводы судов о недействительности сделок в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве следует признать преждевременными и необоснованными.

Следует также отметить, что у должника имеется единственный кредитор общество «Легион» с размером требований  568 999 руб. 30 коп. При этом судами применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Дом лизинга» в пользу должника более 6 млн. руб. Положения главы III.1 Закона о банкротстве направлены на создание правового механизма, обеспечивающего защиту конкурсной массы в связи недостаточностью имущества должника для проведения расчетов с кредиторами. С учетом целей конкурсного оспаривания сделок соразмерность взыскания должна учитываться при применении последствий недействительности сделок, оспоренных по главе III.1 Закона о банкротстве. При ином подходе судебное взыскание будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, но и на иные не связанные с процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности.

 В  тоже время выводы судов  относительно  того, что  специальный  срок  для оспаривания сделок  не  пропущен конкурсным управляющим,  являются верными.

С учетом допущенных судами нарушений норм процессуального законодательства следует признать, что суд первой инстанции принял определение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, которые не были устранены судом апелляционной инстанции; суды не создали условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, дать надлежащую правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц; при необходимости – рассмотреть вопрос о привлечению к участию в споре  физических  лиц  (приобретателей  транспортных  средств) и разрешить спор, правильно применив при этом действующее законодательство, с учетом разъяснений практики применения его норм.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 по делу № А76-13751/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по тому же делу отменить.

          Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. 

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                      Е.А. Павлова