﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-3687/2013

02 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 2 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Забайкальского края представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старательская артель «Кварц» Верниковского Александра Сергеевича  - Курбатов Вадим Александрович (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старательская артель «Кварц» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 сентября 2019 года по делу № А78-3687/2013, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 20 января 2020 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 3 июня 2013 года возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Старательская артель «Кварц» (далее – должник, артель) по заявлению Федеральной налоговой службы.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 мая 2016 года в отношении должника прекращена процедура финансового оздоровления, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 29 мая 2018 года конкурсным управляющим должником утвержден Верниковский А.С.

30.04.2019 конкурсный управляющий Верниковский А.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли жилого здания – малосемейного общежития от 27.11.2018, заключенного конкурсным управляющим ООО «Старательская артель «Кварц» с Пешковой Юлией Андреевной (далее – Пешкова Ю.С.) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 2/5 доли в малосемейном общежитии и возврата Пешковой Ю.А. оплаченных ею 2 750 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 30 апреля 2019 года Верниковский А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Дюбин Сергей Викторович (далее – конкурсный управляющий Дюбин С.В.).

Определением Арбитражного суда Забайкальского края 5 июня 2019 года  к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены Коровин А.Г., Коровина Л.Ф., Романов Т.А, Романова Р.В., Мичко М.В., Манжуев А.А., Ахмедулин О.С., Баранов Ж.Н., Баранова К.Е., Баранов Е.А., Зелесков В.Л., Зелескова Н.Ф., Трухин М.Т., Козий С.И.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 июня 2019 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество «Промзащита».

В процессе рассмотрения заявления конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части применения последствий признания сделки недействительной, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 2/5 доли в малосемейном общежитии и возврата Пешковой Ю.А. оплаченных ею 2 250 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 23 сентября 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2020 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку приняв участие в торгах Пешкова Ю.А. добровольно приняла на себя обязательства исполнять договор должника со всеми лицами, проживающими в девяти квартирах и обязалась сохранить целевое назначение приобретенного имущества (жилые помещения), то она не вправе требовать выселения жильцов, снятия их с регистрационного учета и признания договоров найма жилых помещений недействительными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, собранием кредиторов должника 02.03.2017 утвержден порядок и условия продажи имущества ООО «Старательская артель «Кварц».

Имущество должника – Лот № 1 – 2/5 доли в праве на жилое здание малосемейное общежитие, общей площадью 1502,6 кв.м, по адресу г. Чита, ул. Красноярская, 60, в связи с признанием повторных торгов несостоявшимися, было выставлено на продажу путем публичного предложения с начальной ценой продажи 8 123 224 рубля 50 копеек.

Организатором торгов является конкурсный управляющий Петрущенков П.М., торги поведены посредством публичного предложения в форме аукциона открытого по форме представления предложений о цене на электронной площадке «Межрегиональная электронная торговая система».

Согласно протоколу о результатах торгов от 18.12.2017 победителем признан Дашиев М.В., представлявший интересы Пешковой Ю.С., предложивший цену 2 750 000 рублей, по результатам торгов заключен договор купли-продажи № 2/ку от 18.12.2017.

По итогам торгов с Пешковой Ю.С.  подписан договор купли-продажи от 18 (22) декабря 2017 года, который в соответствии с требованиями статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 № 2018-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» подлежал нотариальному удостоверению.

01.03.2018 между конкурсным управляющим должником Петрущенковым П.М. и Пешковой Ю.А. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенному по итогам публичных торгов, которым содержание договора дополнено условием о необходимости перезаключения договоров найма с гражданами.

Между конкурсным управляющим Верниковским А.С. (продавец) и победителем торгов Пешковой Ю.А. (покупатель) подписан договор от 27.11.2018 купли-продажи доли жилого здания – малосемейного общежития.

Договор заверен в нотариальном порядке. Переход права собственности по договору купли-продажи от 27.11.2018 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю 29.11.2019 № 75:32:020106:38- 75/116/2018-5.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 29.11.2018 на жилое здание малосемейное общежитие, общей площадью 1502,6 кв.м, по адресу г. Чита, ул. Красноярская, 60 зарегистрировано право общей долевой собственности – 2/5 доли за Пешковой Ю.А., 3/5 доли за ЗАО «Промзащита».

Пунктом 8 договора от 27.11.2018 предусмотрено, что  покупатель обязуется выполнить требование торгов, указанное в протоколе №22035-ОТПП/1, об обременении условий – обеспечение сохранения целевого назначения, выполнения договоров должника, связанных с целевым назначением.

Конкурсный управляющий полагая, что поскольку Пешкова Ю.А. в нарушение условий проведения торгов отказалась включить в договор обременительные условия сохранения целевого назначения приобретаемых помещений, а после заключения договора, ею предпринимаются незаконные меры по выселению граждан, что свидетельствует о злоупотреблении правом, обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли жилого здания – малосемейного общежития от 27.11.2018, заключенного конкурсным управляющим ООО «Старательская артель «Кварц» с Пешковой Ю.А. , а также применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд  первой инстанции  установив, что доля в праве продана с условием сохранения прав за проживающими в общежитии лицами, а после приобретения спорного имущества на торгах Пешкова Ю.А. стала наймодателем по отношению к проживающим в общежитиях гражданам, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных законом для признания договора ничтожной сделкой.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу вышеуказанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участника сделки (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Заявитель ссылается на то, что при участии в торгах и заключении договора купли-продажи у Пешковой Ю.А. отсутствовало намерение исполнить условие торгов – обеспечение сохранения целевого назначения, выполнение договоров должника, связанных с целевым назначением.

Судами установлено, что Пешкова Ю.А. после приобретения спорного имущества на торгах стала наймодателем по отношению к проживающим в общежитии гражданам.

Между должником и проживающими в общежитии гражданами были заключены договоры коммерческого найма, правоотношения по которым урегулированы главой 35 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пешкова Ю.А. в июле и в декабре 2018 года направила в адрес граждан уведомление о необходимости заключения с ней договоров найма с установлением платы за коммерческий наем жилых помещений.

Приобретая имущество на торгах, Пешкова Ю.А. имела коммерческий интерес в заключении договоров коммерческого найма жилых помещений.

Между Пешковой Ю.А. и гражданами возник спор относительно платы за спорные жилые помещения, граждане договоры найма не подписали, отказались вносить плату за наем, за исключением оплаты коммунальных платежей.

При таких обстоятельствах, правомерным является вывод судов о том, что поскольку условие торгов о сохранении целевого назначения исполнено, недобросовестные действия покупателя, совершенные после заключения договора (отключение электроэнергии)  пресечены в судебном порядке, обращение Пешковой Ю.А. с исковым заявлением о выселении граждан и т.д. в суд не является злоупотреблением правом, иные разногласия между собственником и жильцами могут быть разрешены в судебном порядке, то в соответствии с действующим законодательством не исполнение условий договора не является основанием для признания его ничтожным.

Проверяя довод о недействительности оспариваемого договора, как не соответствующего пункту  1 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации,  судами также установлено, что Пешковой Ю.А. было известно о проживающих в спорном общежитии гражданах.

Между ней и  конкурсным управляющим должником Петрущенковым П.М. 01.03.2018 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенному по итогам публичных торгов, которым содержание договора дополнено условием о необходимости перезаключения договоров найма с гражданами.

Оспариваемый договор заверен в нотариальном порядке, на основании договора произведена регистрация перехода права собственности.

В силу статьи 675 Гражданского кодекса Российской Федерации  лица, проживающие в общежитии, сохраняют свое право и после смены собственника.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у них отсутствуют основания считать оспариваемый договор незаключенным.

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они опровергаются материалами дела, в том числе условиями дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 27.11.2018 и фактическими обстоятельствами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) доказательств и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе рассмотрения спора по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение   Арбитражного суда   Забайкальского края от 23 сентября 2019 года по делу  № А78-3687/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

И.Н. Умань