﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29883/2020

29 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Лиозко  В.И.

при участии:  

от истца: представитель  не  явился (извещен)

от ответчика: представитель  не  явился (извещен)

от 3-го лица: представитель  не  явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8104/2021) общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу № А56-29883/2020 (судья  Шустова Д.Н.), принятое 

по иску Гуввы Сергея Васильевича

к  обществу с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл»; МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу;

3-е лицо:  Степура Антон Михайлович;

о признании решений недействительными,

установил:

Гувва Сергей Васильевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества, и оформленных протоколами № 03/2019 от 17.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС) о признании недействительными записей ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019, внесенных в отношении Общества.

	 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степура Антон Михайлович.

	 Решением от 27.01.2021 суд признал недействительными записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019 в отношении ООО «АС Групп Ритэйл»; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по СанктПетербургу устранить допущенные нарушения. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

	 На указанное решение ООО «АС Групп Ритэйл» подана  апелляционная жалоба, в которой ее податель просит  решение суда от 27.01.2021  по делу № А56-29883/2020 отменить и принять по делу новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований Гуввы СВ. к ООО «АС Групп Ритэйл» в полном объеме.

	Арбитражным судом первой инстанции не были применены последствия пропуска истцом срока исковой давности при наличии в материалах дела относимых и допустимых доказательств такого пропуска. Неполное выяснение арбитражным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, выразившееся в отсутствии в тексте решения оценки представленных ответчиком доказательств пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными записей ЕГРЮЛ от 07 июня 2019 года и от 25 июня 2019 года, а также нарушение норм процессуального права, выразившееся в нарушении арбитражным судом порядка истребования доказательств и вынесении оспариваемого решения в отсутствие истребованных в ПАО «Мобильные телесистемы» документов, без указания на то в тексте судебного решения, в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются самостоятельными основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Применение арбитражным судом первой инстанции к настоящему спору положений статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса не исключает факт пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд.

	  Лица, участвующие в деле, отзывы на  апелляционную жалобу  в  материалы  дела  не  представили.

	 Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 

 	Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из материалов дела,  ООО «АС Групп Ритэйл» создано 26.01.2012 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1122721000731. 

	Участниками Общества являются Гувва С.В. и Степура А.М., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества. Степура А.М. также является генеральным директором Общества. 

	Из копии протокола № 03/2019 от 17.04.2019 следует, что на собрании были приняты решения об утверждении новой редакции Устава Общества, об изменении места нахождения Общества на Санкт-Петербург, Московский пр., д.73, корп.4, лит.А, кв.208, об изменении видов деятельности Общества. 

	На основании протокола № 03/2019 от 17.04.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, запись ГРН 2197848169341 от 07.06.2019. Из копии протокола № 04/2019 от 14.06.2019 следует, что на собрании было принято решение об изменении места нахождения Общества на Санкт-Петербург, ул.Седова, д.11, лит.АБ, пом.3Н6, 7. 

	На основании протокола № 04/2019 от 14.06.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, запись ГРН 2197848503290 от 25.06.2019. 	Истец указывает на то, что после 06.04.2020 им были получены копии протоколов общих собраний участников Общества № 03/2019 от 17.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, на которых имелась подпись от имени истца, однако, о проведении таких собраний истец не извещался, в собраниях не участвовал, протоколы не подписывал, в связи с чем обратился в суд с требованием о признании решений собраний недействительными и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании недействительных решений Общества.

	МИФНС представлены материалы регистрационных дел по оспариваемым записям. 

	ООО «АС Групп Ритэйл»  представлен отзыв, в котором оно возражало против удовлетворения требований, заявило  о пропуске истцом срока давности обжалования решений.

	 Истец в возражениях на отзыв Общества указал, что узнал о фальсификации протоколов с момента их получения после собрания от 06.04.2020. 	В ходе  судебного разбирательства представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения требований, указал, что оригиналы оспариваемых протоколов у Общества отсутствуют, о чем расписался в протоколе судебного заседания от 21.01.2021.

  	Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 1 статьи 198 АПК РФ, подпункта  «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  признал недействительными  оспариваемые   записи от 07.06.2019 и от 25.06.2019, внесенные в ЕГРЮЛ  в отношении ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ»,  и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

	При этом суд  первой инстанции пришел к выводу о  недоказанности ответчиком  факта  созыва и проведения общих собраний участников 17.04.2019 и 14.06.2019, ввиду не представления ответчиком  уведомления истца о проведении этих собраний, а также иных доказательства соблюдения положений Закона об ООО о созыве и проведении собраний.

	Как следует из пояснений представителя  ООО «АС Групп Ритэйл», оригиналы оспариваемых протоколов в Обществе отсутствуют. 

	 С учетом указанного обстоятельства суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что  собрания, оформленные протоколами № 03/2019 от 07.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, Обществом не проводились, решения, указанные в протоколах, участниками Общества не принимались, и записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019 внесены на основании недостоверных данных. 

	Поскольку оспариваемые записи внесены на основании документов, представленных Обществом и содержащих недостоверные сведения о принятых в отношении Общества решениях, суд первой инстанции расценил указанное обстоятельство как непредставление документов, необходимых для государственной регистрации, в связи с чем требование истца  о признании записей о государственной регистрации недействительными признал  правомерным  и подлежащим удовлетворению.

	В удовлетворении требования истца о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества, и оформленных протоколами № 03/2019 от 17.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, суд  первой инстанции  отказал, в связи с непредставлением в материалы дела оригиналов указанных протоколов и невозможностью  оценки  оспариваемых решений.

	Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда   апелляционной  инстанции  не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

То обстоятельство, что мотивировочной части судебного акта не отражены выводы суда  относительно доводов ООО «АС Групп Ритэйл» о пропуске срока исковой  давности, не  повлекло принятие  неправомерного  судебного  акта.  

	 Как следует из пояснений истца, о наличии обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим иском, он узнал после  проведения   общего собрания участников общества 06.04.2020, а именно: по итогам  ознакомления   его  представителя   с учредительными документами Общества.  До указанного события истец не был осведомлен о нарушении  его прав и законных интересов.

Ответчик, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, не представил объективных доказательств, опровергающих позицию истца  относительно  момента осведомленности   последнего  о нарушении  его  прав и законных интересов, документально не подтвердил, что о спорных решениях истец  знал и должен был  узнать  ранее 06.04.2020.

 В силу изложенного оснований считать срок исковой  давности  пропущенным  у суда первой инстанции не имелось. 

При таких обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на подателе  жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.01.2021 по делу №  А56-29883/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Масенкова