АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 июня 2025 года

Дело №

А21-9944/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ООО «Крылья» ФИО1, от конкурсного управляющего ООО «Мастер Профи» представителя ФИО2 (доверенность от 07.02.2025),

рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крылья» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А21-9944/2021,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Мастер Профи», адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 168, пом. II, оф. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просила признать недействительной цепочку сделок, направленную на отчуждение нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> II, с кадастровым номером 39:15:130813:1124, а именно договор купли-продажи от 01.10.2018, заключенный между ООО «Отрадное» (в последующем - Общество) и ООО «Инвестжилстройплюс» (после смены наименования – ООО «Крылья», адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 168, пом. II, оф. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договор купли-продажи от 01.11.2018, заключенный между ООО «Инвестжилстройплюс» и ФИО4, решения единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 и акта от 22.12.2018 приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Инвестжилстройплюс», договор купли-продажи от 08.07.2019, заключенный между ООО «Крылья» и ФИО5, договор купли-продажи от 27.09.2019, заключенный между ФИО5 и ООО «Отрадное плюс» и договор купли-продажи от 07.02.2020, заключенный между ООО «Отрадное плюс» и ФИО6. 

Определением от 19.04.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены наследники ФИО5 ФИО4, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО7, и ФИО8, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО9.

Определением от 15.07.2024 суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего Обществом в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи от 01.10.2018, от 01.11.2018, а также решения единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 и акта от 22.12.2018 приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Инвестжилстройплюс». Производство по заявлению конкурсного управляющего в остальной части прекратил.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 определение от 15.07.2024 отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом, заявление удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными и в качестве последствий недействительности цепочки сделок с ООО «Крылья» в пользу Общества взыскано 6 680 297,36 руб. В остальной части определение от 15.07.2024 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ООО «Крылья» просит постановление от 27.01.2025 отменить, а определение от 15.07.2024 оставить в силе.

Податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции незаконно произведен пересмотр выводов Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, содержащихся в постановлении от 31.12.2023 по делу № А21-11944/2021-30 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крылья», в части сделок, совершенных со спорным имуществом до его приобретения ООО «Крылья», а также что дата государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимости от 01.10.2018 не имеет правового значения для признания сделки недействительной, поскольку данный договор регистрации не подлежал и стал обязательным для сторон и третьих лиц с момента его заключения, а не с момента регистрации перехода права.

Податель жалобы считает ошибочным выводы судов о том, что спорное помещение являлось единственным активом должника, а на дату совершения первого договора от 01.10.2018 у должника имелись обязательства перед контрагентами, поскольку задолженность перед ООО «Экопарк Запад» возникла только 21.01.2019, а других кредиторов у Общества не имелось. Податель жалобы ссылается на то, что согласно данным бухгалтерской отчетности и выпискам о движении денежных средств у Общества до конца 2019 года признаки неплатежеспособности у него отсутствовали, на счета поступали денежные средства в размерах, существенно превышающих размер отчужденного имущества, велась хозяйственная деятельность, имелась нераспределенная прибыль.

Кроме того, по мнению ООО «Крылья», погашение реестровых требований Общества за счет спорной суммы лишит независимых кредиторов ООО «Крылья» денежных средств, которые будут фактически направленные на обогащение бенефициаров кредиторов Общества и его конкурсного управляющего, а баланс интересов кредиторов группы компаний, созданных ФИО10, при транзите всех имеющихся у ООО «Крылья» денежных средств в пользу Общества будет нарушен.

Также податель жалобы отмечает, что при применении последствий недействительности спорных сделок судом необоснованно применена оценка рыночной стоимости помещения по состоянию на 08.07.2019 (10 238 000 руб.), произведенная в деле о банкротстве ООО «Крылья», тогда как по договору купли-продажи от 01.11.2018 ООО «Крылья» продало помещение ФИО4 за 6 170 000 руб. 

В отзыве на кассационную жалобы конкурсный управляющий Обществом ФИО3 просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсный управляющий ООО «Крылья» ФИО1 поддержала доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судом, спорное нежилое помещение было приобретено Обществом у ФИО11 по договору от 27.02.2018 за 3 900 000 рублей. 

По договору купли-продажи от 01.10.2018 Общество продало названное помещение за 8 000 000 руб. со сроком уплаты до 31.12.2022 ООО «Крылья», которое, в свою очередь, продало его по договору купли-продажи от 01.11.2018 ФИО4 за 6 170 000 руб. со сроком уплаты до 31.12.2024.

На основании решения единственного участника ООО «Крылья» ФИО4 от 01.11.2018 рассматриваемое помещение по акту от 22.12.2018 приема-передачи было внесено в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Крылья».

Далее ООО «Крылья» по договору купли-продажи от 08.07.2019 продало помещение ФИО5 за 6 170 000 рублей сроком уплаты до 31.12.2026, а ФИО5 27.09.2019 продал его ООО «Отрадное плюс», руководителем которого также являлась ФИО4 (а с 17.03.2020 – ФИО5), за 6 170 000 руб. со сроком уплаты до 31.12.2028.

 ООО «Отрадное плюс» по договору купли-продажи от 07.02.2020 продало помещение ФИО6 за 4 250 000 руб. сроком уплаты до 25.02.2020.

Определением от 18.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности Общества. 

Решением от 08.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Обществом ФИО3, полагая, что указанные сделки представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод ликвидного имущества Общества в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что договор от 01.10.2018 с учетом регистрации права собственности на спорное помещение за покупателем 18.10.2018 попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд, для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В ситуации, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия, а переход права собственности от одного собственника другому осуществлен лишь в целях сокрытия имущества, такие сделки следует расценивать как притворные.

В данном случае, как установлено судом, ООО «Крылья», Общество, ООО «Отрадное плюс», ФИО5 и ФИО4 на даты совершения сделок являлись заинтересованными лицами, при этом спорное помещение постоянно находилось под контролем одних и тех же лиц – ФИО5 и ФИО4, которая как руководитель и учредитель должника и сторон сделок принимала решения о судьбе названного актива, используя его в своих интересах, сделки совершены с незначительным временным интервалом (через один, меся, через 8 месяцев и через 2,5 месяца).

Кроме того, учитывая, что рассматриваемые договоры купли-продажи содержали условия о значительной отсрочке платежа (от трех до пяти лет), а также отсутствие доказательств реальных расчетов, суд пришел к обоснованным выводам, что фактически имущество безвозмездно передавалось между заинтересованными лицами, а личности приобретателей использовались для вывода активов, создания видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности от одного собственника другому, а в действительности совершена единственная (прикрываемая) сделка по выводу актива в пользу аффилированного лица, которое в последующем согласно выводам, содержащимся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу № А21-11944/2021, реализовало его добросовестному покупателю - ФИО6

При этом суд апелляционной инстанции учел, что конечным бенефициаром названных сделок в данном случае выступило аффилированное с должником ООО «Отрадное Плюс», сделка с которым признана недействительной в рамках дела № А21-11944/2021 и в качестве применения последствий ее недействительности с ООО «Отрадное Плюс» в пользу ООО «Крылья» взыскано 10 238 000 руб., а Общество - не получило какой-либо выгоды от совершения спорных сделок.

Вопреки доводам подателя жалобы, при рассмотрении названного обособленного спора в рамках дела № А21-11944/2021 судом апелляционной инстанции не была дана правовая оценка договорам купли-продажи от 01.10.2018, от 01.11.2018, решению единственного участника ООО «Крылья» (на тот момент ООО «Инвестжилстройплюс») от 01.11.2018 и акту от 22.12.2018 приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Крылья».

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу № А21-11944/2021 указано, что оспаривание цепочки сделок по отчуждению помещения в пользу ООО «Крылья» в деле о банкротстве Общества не влияет на оценку законности действий ООО «Крылья» и контролирующих его лиц по выводу имущества применительно к обстоятельствам банкротства ООО «Крылья».

Названным постановлением признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 08.07.2019, заключенный между ООО «Крылья» и ФИО5, и договор купли-продажи от 27.09.2019, заключенный между ФИО5 и ООО «Отрадное плюс».

Поскольку Общество было привлечено к участию в названном споре, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, прекратил производство по требованию конкурсного управляющего Обществом ФИО3 о признании данных сделок недействительными на основании положений статьи 150 АПК РФ.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

 В данном случае суд апелляционной инстанции установил, что 26.09.2018 между ООО «Экопарк Запад» (подрядчик) и должником (заказчик) был заключен договор подряда № 26/09, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя выполнение работ по благоустройству дворовой территории многоквартирного дома 27-33, 35-47 по Тобольской ул. по муниципальной программе «Формирование современной городской среды городского округа «Город Калининград»». Общая стоимость работ по договору установлена в размере 2 780 341 рублей. 

Решением от 03.10.2019 по делу № А21-8470/2019 с Общества в пользу ООО «Экопарк Запад» взыскано 1 078 971 руб. задолженности по оплате названных работ и 141 345 10 руб. пеней. На исполнение указанного решения должнику была представлена отсрочка, вместе с тем задолженность перед ООО «Экопарк Запад» погашена так и не была, в результате чего последнее обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что на дату заключения первого договора у должника уже имелись обязательства перед контрагентом, которые так и не были исполнены и включены в реестр требований кредиторов Общества, то есть вывод единственного актива – помещения привел к невозможности исполнения обязательств перед кредиторам, в том числе кредитором-заявителем по делу о банкротстве, 

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, продажа помещения по договору от 01.10.2018 в пользу ООО «Крылья» явилась убыточной сделкой, по которой Общество не получило встречного предоставления (то есть фактически безвозмездной), о чем не могла не знать ФИО4, изъявшая актив из оборота одной подконтрольной ей организации в пользу другой – ООО «Крылья».

С учетом совокупности фактических обстоятельств спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что конкурсным управляющим Обществом доказано наличие оснований для признания цепочки безвозмездных сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила взыскать в пользу Общества 8 000 000 руб. (стоимость помещения, определенная в договоре от 01.10.2018; уточнения требования в указанной части до 10 238 000руб. судом апелляционной инстанции приняты не были).

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание возражения конкурсного управляющего ООО «Крылья» о том, что реестр требований кредиторов Общества несопоставим с той суммой, которую конкурсный управляющий просит взыскать, а взыскание с ООО «Крылья» полученных в полном объеме от ООО «Отрадное Плюс» денежных средств в сумме 10 238 000 руб. (или установленных оспариваемым договором 8 000 000 руб.) приведет к несправедливому обогащению бенефициара цепочки сделок – ФИО4, как участника должника, в пользу которого подлежит распределению ликвидационная квота, в то время как независимые кредиторы ООО «Крылья», которые также пострадали от действий ФИО4, не смогут получить удовлетворения своих требований, взыскал в пользу Общества в качестве применения последствий недействительности сделок 6 680 297,36 руб. (совокупная сумма текущих и реестровых требований кредиторов Общества).

 Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а направлены на переоценку установленных обстоятельств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления. 

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А21-9944/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крылья» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крылья» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец