АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А56-49957/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Акита» и международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) ФИО2 (доверенности от 28.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» ФИО3 (доверенность от 26.08.2024) и ФИО2 (доверенность от 02.07.2024), от индивидуального предпринимателя ФИО4 ФИО5 (доверенность от 22.09.2023),

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «АКИТА» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-49957/2023, 

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, ФИО6 Хаус, ФИО7, ФИО8, Республика Сейшельские Острова, регистрационный № 218518 от 04.02.2020 (далее –  Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП 

<

***> (далее –  Предприниматель), и обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Комбинат), о признании недействительными (ничтожными) заключенных между Предпринимателем и Комбинатом договоров оказания услуг от 01.03.2013 № У-20130301, от 25.07.2017 № У-20170725, от 28.12.2018 № У-2019/1, от 28.12.2018 № У-2019/2, от 01.09.2021 № У-2021/2 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Комбината 217 828 975 руб. 39 коп.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 28.09.2023 суд определил считать истцом по настоящему делу Комбинат в лице Корпорации как представителя в силу закона.

Определением 21.11.2023 отказано в замене Корпорации на общество с ограниченной ответственностью «АКИТА», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, комн. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при этом суд определил допустить Общество к участию в деле в качестве представителя истца в силу закона.

Решением суда первой инстанции от 01.12.2023 признан недействительным договор услуг от 01.09.2021 № У-2021/2, заключенный между Предпринимателем и Комбинатом; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Комбината 25 978 000 руб., с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 01.12.2023 и постановление от 24.06.2024, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли факт исполнения сторонами оспариваемых договоров и безосновательно не применили положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судебные акты противоречивы в части того, кто в действительности является истцом по делу, что привело к удовлетворению иска лица, не имеющего права на иск, а также привело к необоснованному отказу в применении срока исковой давности к отношениям по договору от 01.09.2021 № У-2021/2; выводы судов о мнимости договора от 01.09.2021 не соответствуют имеющимся в деле доказательствам о реальности его исполнения. 

Общество в своей кассационной жалобе просит отменить решение от 01.12.2023 и постановление от 24.06.2024 в части отказа в удовлетворении иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Общество не согласно с выводом судов о пропуске им срока исковой давности по требованиям в отношении признании недействительными договоров оказания услуг от 01.03.2013 № У-20130301, от 25.07.2017 № У-20170725, от 28.12.2018 № У-2019/1, от 28.12.2018 № У-2019/2 и применении последствий их недействительности, считает, что исковая давность не подлежит применению в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Общества и Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы Общества, возражал против удовлетворения жалобы Предпринимателя, в свою очередь представитель Предпринимателя поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения жалобы Общества. 

Представитель Комбината по доверенности, подписанной управляющим ФИО9, поддержал позицию Предпринимателя, а представитель Комбината по доверенности, подписанной управляющим ФИО2, – позицию Общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Комбинатом и Предпринимателем были заключены договоры оказания информационных и консультационных услуг от 01.03.2013 № У-20130301, от 25.07.2017 № У-20170725, от 28.12.2018 № У18 2019/1, от 28.12.2018 № У-2019/2, от 01.09.2021 № У-2021/2. 

Вступившим в законную силу 15.03.2023 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 удовлетворены требования Корпорации о передаче ей на основании опционных договоров от 19.07.2017 принадлежащих ФИО10 и ФИО4 долей в уставном капитале Комбината.

Корпорация, посчитав, что указанные договоры оказания услуг являются ничтожными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также в обход закона с противоправной целью и при злоупотребления правом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования только в отношении договора от 01.09.2021 № У-2021/2, в остальной части в иске отказал в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (ответ на вопрос 6 в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном 04.03.2015).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе электронную переписку сторон, установив, что ответчик фактически осуществлял контроль за деятельностью Комбината и не оказывал ему услуг по договору от 01.09.2021 № У-2021/2, суды двух инстанции пришли к выводу, что указанный договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, заключен с целью вывода денежных средств из имущественной массы Комбината, в связи с чем признали данный договор недействительным и применили последствия его недействительности, взыскав в пользу Комбината с Предпринимателя денежные средства, полученные им по указанному договору.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Предпринимателя, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Установив, что иск по настоящему делу подан в суд в электронном виде 30.05.2023, исходя из начала исполнения Комбинатом договоров услуг от 01.03.2013 № У-20130301, от 25.07.2017 № У-20170725, от 28.12.2018 № У-2019/1, от 28.12.2018 № У-2019/2 путем перечисления Предпринимателю денежных средств, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статьи 181 ГК РФ, пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям в отношении данных договоров. 

При этом суды обоснованно исходили из того, что Корпорация как участник Комбината, приобретший долю в его уставном капитале, является правопреемником лица, которому ранее принадлежала данная доля. 

Поскольку Корпорация стала участником Комбината на основании опционных договоров от 19.07.2017, заключенных с бывшими участниками Комбината ФИО10 и ФИО4, оснований для неприменения исковой давности, а также исчисления ее срока не со дня начала исполнения Комбинатом оспариваемых договорам, не имеется.

Доводы кассационной жалобы Общества не опровергают правомерности вывода судов, а лишь выражают несогласие с ними

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-49957/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «АКИТА» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1