АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-5478/2021

город Вологда

14 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МКАД» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 18 280 645 рублей 56 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания», общество с ограниченной ответственностью «Авто дом Вологда», общество с ограниченной ответственностью «Евразия моторс», индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Ресурс»,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 02.04.2021; от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.06.2021, от Банка – ФИО5 по доверенности от 13.02.2020;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МКАД» (далее – ООО «МКАД») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» (далее – ООО «Авто-Салон Северный») о взыскании 18 280 645 рублей 56 копеек задолженности, право требования которой уступлено по договорам уступки права требований, в том числе:

575 720 рублей 52 копейки по договору цессии от 11.01.2021;

2 288 747 рублей 44 копейки по договору цессии от 11.01.2021;

14 661 326 рублей 98 копеек по договору цессии от 11.01.2021;

754 850 рублей 62 копейки по договору цессии от 11.01.2021.

Определением суда от 05 июля 2021 года к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, далее – ПАО «Сбербанк», Банк); общество с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ССК»); общество с ограниченной ответственностью «Авто дом Вологда» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Авто дом Вологда»); общество с ограниченной ответственностью «Евразия моторс» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Евразия моторс»); индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 305352825600030, далее – ИП ФИО2).

Определением от 14.12.2021 судом к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Ресурс»).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

ООО «Авто-Салон Северный» в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании заявленные требования отклонили, сославшись на произведенные за истца оплаты по иным договорам. 

ПАО «Сбербанк» в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании до перерыва подтвердил факт перечисления третьими лицами за ответчика денежных средств в счет погашения задолженности и процентов по кредитному договору от 04.09.2015 № 

<

***>. По факту расхождения сумм, указанных в первоначальном отзыве сослался на внутреннее распределение поступивших сумм разными отделами Банка, представлены подтверждающие документы. После перерыва представитель в судебное заседание не прибыл.

ООО «ССК» в отзыве на исковое заявление подтвердило факт перечисления ООО «Авто дом Вологда» денежных средств в счет погашения за ответчика задолженности за отпущенную по договору с ООО «Авто-Салон Северный» от 01.01.2019 № 3502021000353 электроэнергию, представило подтверждающие документы. Представитель в судебное заседание не прибыл.

ООО «Ресурс», ИП ФИО2, ООО «Евразия моторс» представили выписки с расчетных счетов в подтверждение факта перечисления денежных средств по обязательствам ООО «Авто-Салон Северный». Представители в судебное заседание не прибыли.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в результате совершения спорных платежей ООО «Авто дом Вологда», ИП ФИО2, ООО «Евразия моторс», ООО «Ресурс» исполнены обязательства ООО «Авто-Салон Северный» перед ПАО «Сбербанк» в рамках кредитного договора от 04.09.2015 № 

<

***> между ответчиком и Банком и в рамках договора энергоснабжения от 01.01.2019 № 35020210000353 между ООО «ССК» и ответчиком.

В дальнейшем, между ООО «Авто дом Вологда» (Цедент) и ООО «МКАД» (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 11.01.2021, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 575 720 рублей 52 копейки, вытекающие из исполнения Цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по договору энергоснабжения № 35020210000353 в соответствии с указанными в Соглашении платежными поручениями.

Между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «МКАД» (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 11.01.2021, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 14 661 326 рублей 98 копеек, вытекающие из исполнения Цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по кредитному договору № 

<

***> в соответствии с указанными в Соглашении платежными поручениями.

Между ООО «Ресурс» (Цедент) и ООО «МКАД» (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 11.01.2021, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 754 850 рублей 62 копейки, вытекающие из исполнения Цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по кредитному договору № 

<

***> в соответствии с указанным в Соглашении платежным поручением.

Между ООО «Евразия моторс» (Цедент) и ООО «МКАД» (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 11.01.2021, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО «Авто-Салон Северный» 2 288 747 рублей 44 копейки, вытекающее из исполнения Цедентом обязательств должника по оплате кредиторской задолженности по кредитному договору № 

<

***> в соответствии с указанными в Соглашении платежными поручениями.

В адрес ООО «Авто-Салон Северный» направлены уведомления о состоявшихся уступках прав требования.

Направленными в адрес ответчика претензиями, истец потребовал возврата задолженности по обязательствам, исполненным за ответчика третьими лицами.

Поскольку претензии оставлены без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении данного дела ПАО «Сбербанк» и ООО «ССК» подтвердили факт принятия исполнения от третьих лиц за ООО «Авто-Салон Северный». В связи с этим возникшие между ООО «МКАД» и ООО «Авто-Салон Северный» отношения регулируются статьями 313 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 и подпункту 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Третьи лица погасили задолженность ООО «Авто-Салон Северный» перед Банком и ООО «ССК» в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ в отсутствие возложения и соглашения между ООО «Авто-Салон Северный» и ООО «Авто дом Вологда», ИП ФИО2, ООО «Евразия моторс», ООО «Ресурс» по вопросу об исполнении чужого обязательства.

В абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как следствие, в данном случае в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к лицам, исполнившим обязательства ответчика, перешли права кредитора по таким обязательствам в соответствии со статьей 387 ГК РФ, то есть произошла замена кредиторов в обязательствах в силу закона, а сами обязательства ООО «Авто-Салон Северный» не прекратились.

Объем прав, перешедших к ООО «Авто дом Вологда», ИП ФИО2, ООО «Евразия моторс», ООО «Ресурс» как к новым кредиторам, определен статей 384 ГК РФ и включает в себя заявленное в настоящем деле требование об уплате основного долга в размере произведенных в пользу третьих лиц платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив условия представленных Соглашений от 11.01.2021 об уступке прав требований, суд пришел к выводу о том, что они не противоречат статьям 382, 388 и 389 ГК РФ и являются надлежащим доказательством замены кредитора в обязательствах по оплате спорной задолженности.

Наличие обязательств перед третьими лицами, их размер и факт их исполнения третьими лицами ответчик не оспаривает.

В обоснование возражений ответчик ссылается на то, что полученный им кредит в рамках кредитного договора № 

<

***> был направлен им на погашение кредиторской задолженности ООО «МКАД» по кредитному договору между ООО «МКАД» и ПАО «Банк Уралсиб» от 20.09.2013, а также на соглашение о намерениям от 20.03.2019 между Мудрым А.С., ФИО6, ФИО7, в соответствии с которым данные стороны заключили 4 сделки по продаже долей в уставных капиталах ООО «МКАД», ООО «ГК Северный», ООО «Авто-Салон Северный», ООО «Северный-35В». В связи с этим полагают, что при удовлетворении заявленных требований, на стороне ООО «МКАД» возникнет неосновательное обогащение.

На основании статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Как следует из толкования норм права, изложенного в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности с ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

В данном случае, ответчик не воспользовалось своим правом заявить о зачете предъявленных требований путем заявления о зачете.

При этом, изложенная в отзывах позиция не может являться заявлением о зачете. Из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон. В заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

В отзыве и представленных к нему документах ответчиком не определен предмет зачета. Из представленных документов не следует, какие конкретно обязательства (период их возникновения, конкретные суммы) ответчик полагает необходимыми к зачету, доказательств предъявления претензий на конкретные суммы также не представляет. Данные обстоятельства лишают истца права на предоставление возражений по зачету требований, что является недопустимым.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При обращении с иском в суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. При удовлетворении исковых требований, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МКАД» 18 280 645 рублей 56 копеек задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 114 403 рубля.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова