﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7569/21 

Екатеринбург

25 ноября 2021 г.

 

Дело № А50-28938/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Громовой Л.В., Васильченко Н.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чантвэй Трейдинг Лимитед на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу № А50-28938/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, в том числе с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

акционерного общества «ОДК-Пермские моторы» – Басманова О.В. (доверенность от 10.11.2021 № 643-968/2020);

Чантвэй Трейдинг Лимитед  - Дучевич М.Н. (доверенность от 03.08.2020 № 31).

Чантвэй Трейдинг Лимитед (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «ОДК-Пермские моторы» (ОГРН: 1025900893864, ИНН: 5904007312; далее – общество «ОДК-ПМ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 486 306 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 623 долларов США. Общая сумма задолженности составила 1 521 929 долларов США, что по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подачи искового заявления составляет 117 690 769 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021, в удовлетворении иска судом отказано.

Чантвэй Трейдинг Лимитед обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что оплаченные истцом подрядные работы (ремонт двигателей и ПКИ) ответчиком не выполнялись, поскольку в период действия договора двигатели и ПКИ не ломались, плановая замена узлов не производилась. Ежемесячные акты  всего лишь подтверждали тот факт, что стороны в указанные в них периоды исполняли условия договора в части технического обслуживания двигателей.

Кроме того, истец не согласен с выводами судов о том, что  плата, предусмотренная сторонами в договоре, носит абонентский характер и не зависит от объема оказанных услуг, а также не согласен с выводами судово пропуске срока исковой давности.

Общество «ОДК-ПМ» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов истца. По мнению ответчика, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между открытым акционерным обществом  «Пермский моторный завод» (в настоящий момент переименовано в общество «ОДК-Пермские Моторы», исполнитель) и Чантвэй Трединг Лимитед (заказчик) заключен договор на поддержание летной годности авиационных двигателей от 01.09.2015 ПС-90А-76 № 651/01-0986-15 (далее  –  договор), предметом которого является выполнение исполнителем комплекса работ, направленных на поддержание летной годности двигателей ПС-90А-76 с целью обеспечения бесперебойной эксплуатации эксплуатируемого заказчиком самолета Ил-76ТД-90А (пункт 1.1 договора).

Под двигателями понимаются авиационные двигатели ПС-90А-76, укомплектованные деталями и агрегатами, в т. ч. покупными комплектующими изделиями (ПКИ).

Согласно пункту 1.4 договора комплекс работ, направленных на поддержание летной готовности двигателей, включает в себя: техническое обслуживание двигателей в период эксплуатации; восполнение ресурса основных деталей и ПКИ; организация ремонта ПКИ на предприятиях-изготовителях данных ПКИ; ремонт двигателей на предприятии исполнителя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора исполнитель обязуется в счет средств, получаемых от заказчика в соответствии с пунктом 8.1 договора, оказывать целевые услуги, обязуется обеспечить в аэропорту г. Малабо, Республика Экваториальная Гвинея (аэропорт базирования самолета) постоянное обслуживание двигателей специалистами исполнителя в количестве 2 человек, имеющих допуск на выполнение работ по техническому обслуживанию двигателей. 

В силу пункта 8.1 договора оплата работ, осуществляемых исполнителем, производится заказчиком ежемесячно. 

Согласно пункту 8.1.1 договора величина ежемесячных платежей определяется, исходя из размеров отчислений за один час наработки двигателя и суммарной наработки всех двигателей в отчетном месяце. Под наработкой двигателя понимается время работы двигателя в часах и циклах от момента его запуска до выключения. При расчете суммарной наработки в отчетном месяце учитывается вся наработка при выполнении рейсов, тренировочных полетов и наземных гонок. 

Срок действия договора сторонами предусмотрен до 01.01.2020 (пункт 14.1 договора).

 В материалы дела представлены двусторонние акты приема-сдачи выполненных работ за период с 01.09.2015 по 30.04.2017, подписанные сторонами в отсутствие возражений, скрепленные печатями сторон.

Заказчиком произведено оплат по договору на общую сумму 2 033 986 долларов США, что следует из  платежных поручений и актов за период с 24.11.2015 по 07.06.2017. 

В дальнейшем на основании письма заказчика от 12.06.2017 № 24/1-0129 «о временном отсутствии эксплуатации самолета ИЛ-76ТД-90 в Экваториальной Гвинее» стороны приняли решение приостановить действие договора в части поддержания летной годности двигателей ПС-90А-76 с 01.05.2017, подписав дополнительное соглашение от 13.08.2018 № 3.

Согласно пункту 2 указанного дополнительного соглашения  возобновление работ будет осуществляться путем оформления соответствующего дополнительного соглашения на основании письма заказчика не позднее 30.09.2019.

Вместе с тем, возобновление договора не произошло, что сторонами не оспаривается.

После прекращения срока действия договора (01.01.2020) заказчик исходя из того, что услуги, связанные с ремонтом двигателей, а также восполнением ресурса основных деталей со стороны исполнителя в период срока действия договора не предоставлялись, произвел расчет произведенных выплат и пришел к выводу о наличии неосновательного обогащения на стороне исполнителя, исходя из следующих показателей.

Так, цена капитального ремонта двигателя ПС-90А-76 у ответчика в период 2011  –  2018 годов была в диапазоне 3 000 000  –   2 960 000 долларов США, что по отношению к 2015 году составляет 2 980 000 долларов США. Двигатель, при запасе ресурса его основных агрегатов в 8000 часов, сможет эксплуатироваться не менее 6-8 лет. Принимая для расчета период эксплуатации до ремонта в среднем длительностью 7 лет и норму ежегодной эскалации цен в размере 3%, цена ремонта двигателя, которая должна рассматриваться как база определения договорной часовой ставки отчисления для аккумулирования средств на будущий ремонт, составляет 3 665 024 долларов США (2 980 000 долларов США * 7 лет * 3% в год).

Исходя из того, что на ремонтные двигатели, базируясь на ресурсах их основных деталей, исполнителем устанавливался запас ресурса на эксплуатацию в объеме 8000 часов, объем отчислений за один оплачиваемый час наработки двигателя для аккумулирования полного объема средств для проведения его капитального ремонта составляет 3 665 024: 8000 = 458,13 доллара США (за один час). Основываясь на вышеприведенном расчете, полученное значение размера отчислений за один час (458,13 доллара США) оплачиваемой наработки двигателя для аккумулирования средств на проведение ремонта двигателя в будущем в ходе его нормальной эксплуатации составляет 64,89% от принятой в договоре общей ставки отчисления за один час наработки двигателя (706,00 долларов США).

Как полагает заказчик, в объеме средств, фактически оплаченных исполнителю по договору, а именно в сумме 2 033 986 долларов США, размер уже произведенного авансирования заказчиком с целью аккумулирования средств только для проведения будущего ремонта двигателей, исходя из его полученного выше удельного объема в 64,89%, фактически составляет 1 319 853 доллара США. Также, заказчик рассчитал оплаченные, но не предоставленные целевые услуги на общую сумму 166 453 долларов США. 

Полагая, что на стороне исполнителя остался неотработанный аванс, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 486 306 долларов США.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей  309, 310, 702, 711, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исходил из того, что между сторонами имели место договорные отношения, оплаты истцом осуществлялись в соответствии с актами выполненных работ, претензий со стороны заказчика к объемам, качеству и стоимости работ не предъявлялось, в связи с чем неосновательного обогащения на стороне ответчика суд не усмотрел. 

Кроме того, суд пришел к выводу о наличии оснований к отказу в удовлетворении иска на основании заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из периода подписанных без разногласий актов выполненных работ за период с 01.09.2015 по 30.04.2017, произведенных платежей с 24.11.2015 по 07.06.2017 и даты подачи данного иска в суд 16.11.2020.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Проанализировав заключенный между сторонами договор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что он является смешанным, содержащим элементы договора возмездного оказания услуг и договора подряда, соответственно, к правоотношениям сторон применяются положения глав 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу норм статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что, применяя положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе акты приема-сдачи выполненных работ, платежные поручения, деловую переписку сторон,  истолковав условия спорного договора по правилам, предусмотренным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что работы по договору исполнялись ответчиком в отсутствие замечаний со стороны заказчика; платежи осуществлялись истцом в соответствии с актами выполненных работ в рамках договорных отношений по определенным сторонами условиям; ответчик не отказывался от исполнения принятых на себя обязательств, действие договора было приостановлено по инициативе истца (заказчика), суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с общества «ОДК-Пермские моторы» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы Чантвэй Трейдинг Лимитед о том, что подрядные работы не были выполнены ответчиком и не подлежат оплате, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонены, поскольку из представленный в материалы дела двусторонне подписанных актов приема-сдачи выполненных работ за период с  01.09.2015 по 30.04.2017 следует, что  ответчиком исполнены договорные обязательства без каких-либо претензий к качеству  и объему со стороны истца, в связи с чем были оплачены последним.

Кроме того, оценив условия договора относительно порядка проведения сторонами оплат, суды двух инстанций заключили, что предусмотренная сторонами в пунктах 8.1.1 – 8.1.7 договора плата носит характер абонентской, не зависит от объема оказанных услуг и поставлена в зависимость от часов наработки двигателей. Стороны также предусмотрели минимальную гарантированную наработку двигателей, из величины которой производится расчет минимальной ежемесячной платы.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что срок действия договора истекает 01.01.2020 и именно с указанной даты необходимо вести исчисления срока исковой давности, исследованы судами и отклонены ввиду их несостоятельности.

Руководствуясь положениями статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной в пунктах 10, 13,  26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», принимая во внимание период оказания спорных услуг  (с сентября 2015 года по апрель 2017 года), период внесения платежей за оказанные услуги (в период с 24.11.2015 по 07.06.2017), а также соблюдение предпринимателем обязательного досудебного порядка урегулирования спора, дату обращения в суд с иском (16.11.2020), учитывая  заявление общества «ОДК-Пермские моторы» о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции  обоснованно пришел к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления требований о взыскании неосновательного обогащения, возникшего до 16.10.2017, истек.

Поскольку судами установлено, что работы осуществлялись в период с 01.09.2015 по 30.04.2017, платежи производились в период с 24.11.2015 по 07.06.2017, при этом фактически стороны прекратили правоотношения по договору с 01.05.2017 по инициативе истца на основании письма от 12.06.2017, а также то обстоятельство, что правоотношения сторон по договору не возобновлялись исключительно в виду отсутствия волеизъявления заказчика, оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Чантвэй Трейдинг Лимитед  – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу                       № А50-28938/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чантвэй Трейдинг Лимитед – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.В. Сидорова 

 

Судьи                                                                          Л.В. Громова

 

                                                                                     Н.С. Васильченко