АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 сентября 2024 года

Дело №

А21-6745/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

рассмотрев 02.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А21-6745/2023, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсальное экономическое бюро», адрес: 238590, 

<

...>, пом. 1А, этаж 1А из А/1 (цок), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Общество), на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью «Татбункер», адрес: 420108, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания).

Определением от 14.09.2023 введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В суд 03.10.2023 поступило заявление ФИО1  – бывшего руководителя должника о признании недействительным договора денежного займа от 29.09.2021, заключенного Компанией и Обществом.

Определением от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение                       от 23.11.2023 и постановление от 02.04.2024, направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции, обязать суд назначить почерковедческую экспертизу. 

По утверждению ФИО1, подписи на всех документах, послуживших основанием для взыскания с Общества долга в пользу Компании, ей не принадлежат. Письмо о необходимости погашения обязательных платежей в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Морган-Трейдинг» (далее – ООО «Морган-Трейдинг») направлялось не кредитору, а ООО «Словенский клуб» (лицу, контролирующему должника);  спорный договор займа содержит условия о договорной подсудности, штрафных санкциях и другие, которые внесены в него помимо воли представителя Общества.

В дополнении к кассационной жалобе ее податель ссылается на нарушение судами норм материального права: пункта 1 статьи 432 и статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 с 09.07.2018 по 05.05.2022 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

ФИО1 пояснила суду, что она 29.03.2022 направила в адрес учредителя Общества – ООО «Словенский клуб» заявление о прекращении обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в соответствии со статьей 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

В связи с непринятием учредителем решения о назначении нового исполнительного органа ФИО1 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ее как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества, записи о недостоверности сведений. 

Решением Межрегиональной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области от 05.05.2022 в отношении ФИО1 внесена запись о недостоверности сведений за государственным регистрационным номером 2223901272626.

На портале Федресурс размещено объявление Компании от 24.05.2023                        № 15521729 о намерении Компании обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества в связи с наличием у него долга перед Компанией по договору займа от 29.09.2021, подтвержденного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 по делу                                  № А65-27281/2022. 

В обоснование заявления ФИО1 указала, что спорный договор не подписывала, подпись в договоре выполнена иным лицом, о решении суда узнала после размещения объявления от 24.05.2023 № 15521729. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 № 6498/02, при совершении сделки неустановленным лицом необходимо руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Означенная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснил, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься в том числе конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Кроме того, на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 70 Постановления № 25).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доказательств, руководствуясь означенными нормами и правовыми позициями, суды  пришли к выводу об отсутствии у спорной сделки дефектов, позволяющих признать ее недействительной.

Суды исходили из доказанности  факта принятия исполнения по договору займа со стороны Общества.

По материалам дела судами установлено, что в период осуществления ФИО1 обязанностей единоличного исполнительного органа Общества она направила письмо (л.д. 37) о необходимости погашения обязательных платежей в деле о банкротстве ООО «Морган-Трейдинг» № А21-2762/2019                   (-12). Суды исходили из буквального толкования содержания письма Общества в адрес Компании о перечислении заемных денежных средств по договору займа от 29.09.2021 на расчетный счет третьего лица по прилагаемым к письму реквизитам в размере 992 344,04 руб. «за ООО «Универсальное экономическое бюро» по  требованиям уполномоченного органа, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Морган-Трейдинг», об уплате обязательных платежей по делу  № А21-2762-12/2019». 

Судами также приняты во внимание следующие обстоятельства.

В деле о банкротстве ООО «Морган-Трейдинг» № А21-2762/2019 в суд 29.09.2021 и 25.10.2021 поступили заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника, а определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2021 требование Федеральной налоговой службы к должнику ООО «Морган-Трейдинг признано погашенным на сумму 992 344,04 руб., в реестре требований кредитора произведена замена Федеральной налоговой службы на Общество. 

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2021 по делу № А21-2762/2019 ФИО1, не оспорено, вступило в силу.

Согласно письменным пояснениям Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области от 27.10.2022 № 34-07/37809, представленным в материалы дела № А65-27281/2022 по иску Компании к Обществу о взыскании долга, в налоговый орган (в адрес Межрайонной ИФНС России № 10 по Калининградской области) поступили денежные средства от Компании за налогоплательщика ООО «Морган-Трейдинг» (ИНН 

<

***>), с одновременным уточнением реквизита «Основание платежа» (поле 106) на значение «ПБ - погашение должником задолженности в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве»».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 по делу № А65-27281/2022 установлен факт перечисления Компанией денежных средств платежными поручениями. 

Приведенные ФИО1 доводы о необходимости назначения в судебном порядке почерковедческой экспертизы  правомерно отклонены  судами. 

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суды обоснованно исходили из того, что представленной  в материалы дела совокупностью доказательств подтверждается принятие ФИО1 как руководителем исполнения от Компании по договору займа от 29.09.2021.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А21-6745/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Н.Ю. Богаткина