ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.02.2020

Дело № А41-32821/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2020

Полный текст постановления изготовлен  11.02.2020

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Тарасова Н.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Черемисиновское хлебоприемное предприятие» - ФИО1, по доверенности от 22 ноября 2019 года;

от ООО «Селигер-Агро» - ФИО2, по доверенности от 17 января 2020 года;

от ООО «Селигер инвест» - ФИО3, по доверенности от 18 октября 2019 года;

рассмотрев 04.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черемисиновское хлебоприемное предприятие» 

на определение от 07 мая 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 01 октября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Селигер-Агро» о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Селигер Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Селигер Инвест» (ООО «Селигер Инвест») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества  утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Селигер-Агро» (ООО «Селигер-Агро») в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования по договорам купли-продажи № 25 от 03.02.2015, № 26 от 03.02.2015, № 27 от 03.02.2015, № 28 от 03.02.2015, № 29 от 03.02.2015, № 30 от 03.02.2015, № 31 от 03.02.2015, № 32 от 03.02.2015, № 34 от 03.02.2015, № 35 от 03.02.2015, № 36 от 03.02.2015, № 37 от 30.01.2015, № 38 от 30.01.2015, № 39 от 03.02.2015, № 40 от 03.02.2015, № 40/1 от 03.02.2015, № 41 от 03.02.2015, № 44 от 03.02.2015, № 45 от 03.02.2015, № 46 от 03.02.2015, № 46/1 от 03.02.2015, № 47 от 03.02.2015, № 10 от 30.01.2015, № 11 от 30.01.2015, № 12 от 30.01.2015, № 13 от 30.01.2015, № 15 от 30.01.2015, № 16 от 30.01.2015, № 17 от 30.01.2015, № 18 от 30.01.2015, № 19 от 30.01.2015, № 20 от 30.01.2015, № 21 от 30.01.2015, № 22 от 30.01.2015, № 24 от 30.01.2015, № 101 от 17.02.2014, № 04 от 10.09.2014, № 109 от 10.09.2014, № 125 от 18.09.2014, № 129 от 23.09.2014, № 131 от 23.09.2014, № 134 от 27.10.2014, № 133 от 27.10.2014, № 112 от 11.02.2014, по договору № 12 об уступке прав и обязанностей от 20.05.2014, по договору об уступке прав и обязанностей от 10.02.2014, по договору № 7 об уступке прав и обязанностей от 20.05.2014 в размере 65 007 051 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Селигер Инвест».

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО «Селигер-Агро» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило включить требования ООО «Селигер-Агро» в размере 64 669 988 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Селигер Инвест» в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2019 года, требование ООО «Селигер-Агро» в размере 64 669 988 руб. 25 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Селигер Инвест» в третью очередь.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Черемисиновское хлебоприемное предприятие»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой  инстанции от 07 мая 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 01 октября 2019 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

03 февраля 2020 года в адрес суда поступили отзывы конкурсного управляющего ООО «Селигер Инвест» и ООО «Селигер-Агро» на кассационную жалобу, которые судом округа приобщены к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Кредитор в обоснование заявленных требований указал, что ООО «Селигер-Агро» (Продавец) и ООО «Селигер Инвест» (Покупатель) заключили договоры купли-продажи № 25 от 03.02.2015, № 26 от 03.02.2015, № 27 от 03.02.2015, № 28 от 03.02.2015, № 29 от 03.02.2015, № 30 от 03.02.2015, № 31 от 03.02.2015, № 32 от 03.02.2015, № 34 от 03.02.2015, № 35 от 03.02.2015, № 36 от 03.02.2015, № 37 от 30.01.2015, № 38 от 30.01.2015, № 39 от 03.02.2015, № 40 от 03.02.2015, № 40/1 от 03.02.2015, № 41 от 03.02.2015, № 44 от 03.02.2015, № 45 от 03.02.2015, № 46 от 03.02.2015, № 46/1 от 03.02.2015, № 47 от 03.02.2015, № 10 от 30.01.2015, № 11 от 30.01.2015, № 12 от 30.01.2015, № 13 от 30.01.2015, № 15 от 30.01.2015, № 16 от 30.01.2015, № 17 от 30.01.2015, № 18 от 30.01.2015, № 19 от 30.01.2015, № 20 от 30.01.2015, № 21 от 30.01.2015, № 22 от 30.01.2015, № 24 от 30.01.2015, № 109 от 10.09.2014, № 125 от 18.09.2014, № 129 от 23.09.2014, № 131 от 23.09.2014, № 134 от 27.10.2014, № 133 от 27.10.2014, № 112 от 11.02.2014, договоры купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения № 101 от 17.02.2014, № 104 от 10.09.2014, а также договоры об уступке прав и обязанностей № 12 от 20.05.2014, № б/н от 10.02.2014, № 7 от 20.05.2014, в соответствии с которыми ООО «Селигер-Агро» передало ООО «Селигер Инвест» недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29 декабря 2018 года в рамках дела № А35-4570/17 о банкротстве ООО «Селигер-Агро» вышеуказанные сделки признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку договоры заключены в период неплатежеспособности ООО «Селигер-Агро» с заинтересованным лицом – учредителем должника, при этом имущество не был оплачено покупателем, что свидетельствует о безвозмездном выводе активов.

Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Селигер Инвест» в пользу ООО «Селигер-Агро» денежных средств в сумме 69 010 194 руб. 71 коп., составляющих стоимость имущества, которое в дальнейшем выбыло в пользу ООО «Символ», а также в виде обязания ООО «Селигер Инвест» возвратить в конкурсную массу ООО «Селигер-Агро» четыре объекта недвижимого имущества, оставшиеся во владении ответчика.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Селигер-Агро» в суд с  настоящими требованиями.

Уточняя заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, ООО «Селигер-Авто» сослалось на то, что здания с кадастровыми номерами 46:16:150602:26, 46:16:150602:47, 46:16:150602:31 остались во владении кредитора, при этом их кадастровая стоимость составляет: 36 974 руб. 06 коп. для здания с кадастровым номером 46:16:150602:26; 230 632 руб. 35 коп. для здания с кадастровым номером 46:16:150602:47; 69 457 руб. 40 коп. для здания с кадастровым номером 46:16:150602:31.

В связи с вышеизложенным кредитор просил включить в реестр задолженность в размере 64 669 988 руб. 25 коп. 

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования ООО «Селигер-Агро», исходили из того, что требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, при этом должником не представлено доказательств исполнения указанного определения.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, а, следовательно, обязательств у ООО «Селигер Инвест» по оплате имущества не возникло.

Также, по мнению заявителя, суды не применили подлежащие применению пункты 25, 26 Постановления Пленума ВАС РФ №63, согласно которым восстановленное требование подлежит подаче в суд в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, тогда как в данном случае кредитор обратился в суд до вынесения такого решения.

Кроме того, как полагает заявитель с учетом того обстоятельства, что сделка признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, требование кредитора должно быть включено в реестр с понижением очередности.

Представитель ООО «Черемисиновское хлебоприемное предприятие» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО «Селигер-Агро» и ООО «Селигер Инвест» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО «Селигер-Агро» указало, что ООО «Селигер Инвест» имеет перед ним неисполненные обязательства в сумме 64 669 988 руб. 25 коп., связанные с неоплатой отчужденного кредитором имущества, что подтверждается определением Арбитражного суда Курской области от 29 декабря 2018 года по делу № А35-4570/17, которым признаны недействительными сделки по  отчуждению недвижимого имущества ООО «Селигер Агро» в пользу ООО «Селигер Инвест» и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Селигер Инвест» в пользу ООО «Селигер-Агро» денежных средств в сумме 69 010 194 руб. 71 коп.

Действительно, обращение кредитора в суд состоялось до вынесения вышеуказанного судебного акта и первоначально ООО «Селигер-Агро» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности, возникшей в связи с неисполнением ООО «Селигер Инвест» обязанности по оплате по договорам купли-продажи и уступки.

Однако в последующем конкурсный управляющий ООО «Селигер-Агро» в рамках дела № А35-4570/17 подал заявление о признании вышеуказанных сделок с ООО «Селигер Инвест» недействительными, в связи с чем определением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2018 года по настоящему делу производство по требованию ООО «Селигер-Агро» было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А35-4570/17.

В связи с принятием определения Арбитражного суда Курской области от 29 декабря 2018 года по делу № А35-4570/17 ООО «Селигер-Агро» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования в части суммы задолженности с учетом вышеуказанного судебного акта, при этом при уточнении требований кредитором было изменено только основание иска, что соответствует ст. 49 АПК РФ и не препятствует включению требований в реестр.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.18 N 305-ЭС18-8925 по делу N А41-38338/2016 и от 13.04.2018 N 301-ЭС18-2894 по делу N А82-16785/2016.

Поскольку доказательств погашения задолженности не имеется, суды обоснованно удовлетворили требования ООО «Селигер-Агро».

Вопреки доводам заявителя жалобы, признание договоров купли-продажи и уступки недействительными сделками не свидетельствует об отсутствии у ООО «Селигер Инвест» обязанности по возврату стоимости фактически полученного имущества, поскольку иное означало бы возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО «Селигер Инвест», безвозмездно получившего имущество от ООО «Селигер-Агро».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу вышеуказанных разъяснений, восстановленным требованием может быть признано только требование ООО «Селигер Инвест» к ООО «Селигер-Агро» в рамках банкротства последнего в связи с признанием сделок недействительными, тогда как в данном случае требования заявлены кредитором в рамках банкротства ООО «Селигер Инвест», в связи с чем правила о понижении очередности требований не применяются.

Поскольку в данном случае требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. 

ООО «Селигер-Агро» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием в пределах двухмесячного срока с момента принятия решения о признании ООО «Селигер Инвест» банкротом, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако указанные доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, нормы материального права применены верно, судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2019 года по делу № А41-32821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 С.А. Закутская 

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Тарасов

 

Д.В. Каменецкий