Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

11.11.2024 года                                                             Дело № А50-5610/24

Резолютивная часть решения объявлена 28.10.2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 11.11.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, ООО «ВИБКОМ»,

о признании незаконными действий (бездействия) по осуществлению процедуры ликвидации, выразившееся в не включении требований в промежуточный ликвидационный баланс;

об обязании признать обоснованными, включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе должника требования в размере 1 738 057 руб. 69 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены

от третьего  лица ООО "Вибком" ФИО2., по доверенности от 31.08.2023, предъявлен паспорт, диплом,

от Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю: не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 о признании незаконными действия (бездействия) по осуществлению процедуры ликвидации, выразившееся в не включении требований в промежуточный ликвидационный баланс; об обязании признать обоснованными, включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе должника требования в размере 1 738 057 руб. 69 коп.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме и пояснил, что  ООО "Вибком" имеет задолженность перед истцом в сумме 1 738 057,69 руб. В связи с принятием решения о ликвидации ООО "Вибком", последнее не уведомило кредитора о ликвидации ООО «Вибком». В нарушение принципа добросовестности ликвидатор ООО «Вибком» уклоняется от получения корреспонденции; не включил денежные требования ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Вибком». Иск просит удовлетворить.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.  Ссылается на невозможность внесения сведений в ЕГРЮЛ в связи наложением обеспечительных мер в виде: ареста на все имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пределах суммы 575 597 руб. 75 коп.; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по делу № А50-21430/2023. Также 24.06.2024г. ликвидатор ФИО1 обратилась с заявлением в Арбитражный суд Пермского края о признании ООО «Вибком» банкротом, к которому был приложен список кредиторов должника, в том числе был указан кредитор – ГК Развития «ВЭБ.РФ». Промежуточный ликвидационный баланс был составлен 30.09.2024г. по просьбе Арбитражного суда Пермского края в рамках дела А50-14645/2024, однако ввиду наличия запрета на регистрационные действия форма Р15016 (об утверждении промежуточного ликвидационного баланса) не может быть сдана в ИФНС. Ликвидатор ООО «Вибком» ФИО1 не могла составить промежуточный ликвидационный баланс, пока не были рассмотрены все требования кредиторов Общества. Требования Истца были удовлетворены решением суда от 07.08.2024г., которое вступило в силу 07.09.2024г. Настоящие исковые требования ГК Развития «ВЭБ.РФ» были поданы в Арбитражный суд Пермского края 11.03.2024г., когда не были рассмотрены и требования ПАО «Сбербанк России», т.е. были заявлены преждевременно. На 11.03.2024г. у ликвидатора ООО «Вибком» ФИО1 отсутствовала обязанность по составлению промежуточного ликвидационного баланса, ввиду наличия не рассмотренных требований кредиторов, и наличия запрета на внесение сведений в ЕГРЮЛ. В иске просит отказать.

Иные лица отзывы на иск не представили.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Вибком"  зарегистрировано  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю 01.06.2006. Единственным участником общества является ФИО1.

16.08.2023г. участником ООО «Вибком» ФИО1 было принято решение № 2 о ликвидации в добровольном порядке, ликвидатором назначена ФИО1 

Согласно публикации «Вестник государственной регистрации» часть 1 №35(956) от 06.09.2023 / 166: Общество с ограниченной ответственностью "Вибком" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> , КПП 590201001, место нахождения: 614000, КРАЙ ПЕРМСКИЙ, Г. ПЕРМЬ, ПР-КТ КОМСОМОЛЬСКИЙ 34, ЭТ 1, ОФ 128) уведомляет о том, что единственным участником ООО "Вибком" (Решение № 2 от 16.08.2023 года) принято решение о ликвидации ООО "Вибком". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 614051, 

<

...>.

03.06.2024г. ликвидатор ФИО1 приняла решение установить факт недостаточности имущества у ООО «Вибком» для удовлетворения требований кредиторов, установить факт наличия признаков банкротства и подать в Арбитражный суд Пермского края заявление о признании ООО «Вибком» банкротом. 

Сведения о намерении обратиться в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Вибком» банкротом было опубликовано на Федресурсе, в нем были указаны кредиторы, в том числе ВЭБ.РФ(сообщение № 20419874 от 06.06.2024г.). 

24.06.2024г. ликвидатор ФИО1 обратилась с заявлением в Арбитражный суд Пермского края о признании ООО «Вибком» банкротом, к которому был приложен список кредиторов должника, в том числе был указан кредитор – ГК Развития «ВЭБ.РФ».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2024 по делу № А50-14645/2024  заявление ООО "Вибком" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве) должника.

Истец являлся кредитором должника.

Решением по делу  № А50-8691/2024 от 07.08.2024 с ООО «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 1 956 380 руб. 93 коп., из которых, основной долг – 1 705 650 руб. 33 коп., неустойка – 250 730 руб. 60 коп., а также   9 769 руб. 20 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Основанием исковых требований послужил факт исполнения Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» как поручителем обязательств ООО "Вибком" перед ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору № 6984QBCU7IXRPQ0AQ0QZ3F от 12.11.2021. 

Иск по делу № А50-8691/2024 подан в суд 12.04.2024, решение вынесено 07.08.2024, вступило в законную силу 08.09.2024.

Также Арбитражным судом Пермского края в рамках дела № А50-21430/2023 рассмотрен иск ПАО Сбербанк  к ООО "Вибком" о взыскании задолженности по кредитному договору № 6984QBCU7IXRPQ0AQ0QZ3F от 12.11.2021.

Иск по делу № А50-21430/2023 подан в суд 31.08.2023, решение об удовлетворении исковых требований вынесено 02.02.2024, вступило в законную силу 03.06.2024.

Как указывает истец, в связи с принятием ООО "Вибком" решения о добровольной ликвидации,  "ВЭБ.РФ" в установленном законом порядке 29.11.2023 направил в адрес ликвидатора ООО «Вибком» требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 1 738 057,69 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества, о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам. Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, данное требование прибыло в место вручения 04.12.2023, неудачная попытка вручения – 04.12.2023. Письмо возвращено из-за истечения срока хранения. 

Задолженность ООО «Вибком» перед ВЭБ.РФ не была учтена в ликвидационном балансе, расчетов с кредитором не производилось, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст.ст. 61-64.1 ГК РФ.

В силу п.2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно ст. 62 ГК РФ  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.  Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно п.3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

 

Согласно ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Возражая против требований истца, общество ссылается на наличие обеспечительных мер по делу № А50-21430/2023, препятствующих внесению сведений в ЕГРЮЛ, в том числе о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, а также на запрет утверждать промежуточный ликвидационный баланс в случае, если суд принял к производству исковое заявление кредитора к ликвидируемому обществу, и решение по этому делу (иной судебный акт, завершающий производство по делу) еще не вступило в законную силу.

Данные доводы рассмотрены судом и признаны обоснованными.

Согласно подпункту б) пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его в налоговый орган не могло быть произведено в период судопроизводства по делам № А50-21430/2023 и А50-8691/2024. Судопроизводство по указанным делам осуществляюсь суммарно с 31.08.2023 по 08.09.2024.

Истец обратился к ООО "Вибком" с требованием об отражении задолженности в промежуточном ликвидационном балансе 29.11.2023, в суд с настоящим иском 07.03.2024 (зарегистрировано 11.03.2024), то есть в период рассмотрения вышеназванных дел.

Кроме того, определением суда от 01.09.2023 по делу № А50-2140/2023 наложены обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по делу № А50-21430/2023, что также препятствовало внесению сведений в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Как следует из представленных третьим лицом документов, в рамках дела о несостоятельности по упрощенной процедуре ликвидируемого должника № А50-14645/2024 промежуточный ликвидационный баланс общества составлен 30.09.2024, задолженность перед истцом в сумме 1 956 380 руб. в нем отражена.

Таким образом, права и законные интересы истца соблюдены.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что действия ликвидатора ООО "Вибком" ФИО1 соответствовали действующему законодательству, нарушение прав истца не допущено.

В связи с изложенным, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                   Ю.О. Кремер