АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67- 10407/2023

г. Томск

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания А.А. Механошиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Абиком" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Гарант – Сервис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.10.2023, диплом,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 01.07.2023, диплом;

от иных лиц – без участия (извещены), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Абиком" (далее – ООО «УК «Абиком», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 28.04.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Сервис", заключенного ФИО1 и ООО "УК "Абиком" с применением последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что 28.04.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» (далее – ООО «Гарант-Сервис»), предметом которого являлась доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» в размере 33,3% номинальной стоимостью 7 999 руб. Цена доли определена сторонами и составляет 3 600 000 руб., полный расчет будет произведен в течение 18 месяцев до 28.10.2021. Истец считает, что сделка была совершена под влиянием существенного заблуждения, и, если бы он мог разумно и объективно оценивать ситуацию, никогда бы данную сделку не совершил. Истец предполагает, что продавцы обманули его; считает, что продавцом умышленно была сокрыта информация о действительном состоянии дел в ООО «Гарант-Сервис», когда компания фактически находилась в предбанкротном состоянии и не могла исполнять свои обязательства в полном объеме. Кроме того истец указывает, что всего, в целях приобретения доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» было заключено три договора купли-продажи, а именно: 33,3% доли в уставном капитале приобретено по договору купли-продажи с ООО «УК «Абиком» по цене 3 600 000 руб., 33,4 % - по договору купли-продажи с ФИО6 по цене 8 024 руб., 33,3 % - по договору купли-продажи с ФИО3 по цене 7 999 руб., что свидетельствует о разной оценочной стоимости долей сторонами. Истец полагает, что оценка доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» со стороны ООО «УК «Абиком» произведена исходя из стоимости якобы существовавших активов и оборотов ООО «Гарант-Сервис».

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 24-26) исковые требования не признал, указав, что изложенные истцом обстоятельства не соответствуют фактическим, а требования о признании сделки недействительной направлены на уклонение от исполнения обязанности по оплате взысканной решением Советского районного суда г. Томска от 07.12.2022 по делу № 2-2262/2022 задолженности. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» заключен 28.04.2020 г. Поскольку претензии относительно задолженности ООО «Гарант-Сервис» начали предъявляться ФИО1, со слов последнего, по истечении трех месяцев после совершения сделки, то ориентировочно с июля-августа 2020 ФИО1, согласно его пояснениям, знал о наличии у третьих лиц претензий к ООО «Гарант-Сервис», если таковые имелись. Кроме того ответчик указывает, что с июля-августа 2020 истцом не предпринималось каких-либо мер, направленных на расторжение либо оспаривание сделки, не предъявлялось каких-либо претензий к продавцу. Ответчик полагает, что действия ФИО1 по оспариванию сделки купли-продажи в рамках настоящего дела направлены на уклонение от исполнения обязательств по оплате взысканной решением Советского районного суда г. Томска от 07.12.2022 по делу № 2-2262/2022 задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2020 в сумме 3 600 000 руб. Помимо этого ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, отзыв на исковое заявление не представили.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.04.2020 между ООО «УК «Абиком» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» в размере 33,3 % номинальной стоимостью 7 999,99 руб. по цене 3 600 000 руб.

Срок оплаты по договору купли-продажи установлен в течение 18 месяцев до 28.10.2021.

12.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении состава участников ООО «Гарант-Сервис», в состав участников включен ФИО1.

Обязательства ФИО1 перед ООО «УК «Абиком» по договору купли-продажи доли в уставном капитале были обеспечены договором поручительства от 28.04.2020 с ФИО7.

Решением Арбитражного суда Томской области от 17.12.2021 г. по делу № А67-3177/2021 ООО «УК «Абиком» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий ООО «УК «Абиком» обратился в Советский районный суд г. Томска с иском к ФИО1 о взыскании с последнего в пользу ООО «УК «Абиком» задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2020.

Решением Советского районного суда г. Томска от 07.12.2022 по делу № 2-2262/2022, оставленным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 18.04.2023 по делу № 33-1400/2023, определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 23.08.2023 № 88-17883/2023 без изменения, со ФИО1 и ФИО7 в пользу ООО «УК «Абиком» взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2020 в сумме 3 600 000 руб. солидарно.

Считая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2020 с ООО «УК «Абиком» заключен ФИО1 под влиянием заблуждения, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 28.04.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», заключенного между ФИО1 и ООО «УК «Абиком» с применением последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

В силу частей 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 420 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО1 является учредителем ООО «Гарант-Сервис», что подтверждает исполнение обязательств по договору купли-продажи со стороны ООО «УК «Абиком». Также согласно сведениям Справочно-информационной системы «Спарк-интерфакс» с 12.05.2020 г. по 26.10.2020 г. ФИО1 являлся руководителем ООО «Гарант-Сервис».

Таким образом, с 12.05.2020 г. деятельность ООО «Гарант-Сервис» находилась в ведении ФИО1, а следовательно, ФИО1, как участник и руководитель ООО «Гарант-Сервис» обладал информацией о деятельности ООО «Гарант-Сервис», в том числе о составе активов и пассивов должника, сделках ООО «Гарант-Сервис», информацией, содержащейся в данных бухгалтерской отчетности.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обращении истца к ответчику с требованиями, претензиями либо исками о передаче документов ООО «Гарант-Сервис», о предоставлении каких-либо разъяснений либо информации о деятельности ООО «Гарант-Сервис» и его финансовом состоянии, о расторжении договора купли-продажи приобретенной в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» доли либо уменьшении цены сделки купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что ФИО1 помимо сделки, совершенной с ответчиком, также были заключены договоры купли-продажи оставшихся долей в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», а именно: договор купли-продажи с ФИО2 на приобретение 33,4 % доли по цене 8 024 руб., с ФИО3 в размере 33,3 % по цене 7 999 руб.

Сведений о наличии претензий к ФИО2 и ФИО3 по совершенным сделкам, в том числе связанным с неудовлетворительным финансовым состоянием ООО «Гарант-Сервис», доля в уставном капитале которого являлась предметом сделок, а также в связи с существенным заблуждением или обманом при совершении указанных сделок, суду не представлено.

Оснований полагать, что истец был введен в заблуждение или обманут ответчиком и не располагал достоверной информацией о финансовом состоянии ООО «Гарант-Сервис», доля в уставном капитале которого приобретена по спорному договору купли-продажи, либо со стороны ответчика имелось злоупотребление правом, у суда не имеется.

Ответчиком к отзыву на исковое заявление приложены сведения справочно-информационной системы «Спарк-интерфакс», из которых следует, что на момент совершения спорной сделки, ООО «Гарант-сервис» принимало участие в конкурсах на заключение государственных контрактов. Так, 02.05.2020 ООО «Гарант-Сервис» было допущено к участию в конкурсе на выполнение работ по обустройству «Арбата» в с. Первомайское Томской области, 08.05.2020 – на выполнение работ по обустройству «Сквера памяти» в с. Первомайское. 04.03.2020 с ООО «Гарант-Сервис» заключен государственный контракт на сумму 3 362 198 руб. на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества (капитальный ремонт крыши) в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>. Плановая дата исполнения контракта была установлена 01.01.2021.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о ведении ООО «Гарант-сервис» финансово-хозяйственной деятельности на момент заключения спорной сделки.

Доводы истца о нахождении ООО «Гарант-сервис» на момент заключения спорного договора в неудовлетворительном финансовом положении, о котором истец не знал на момент совершения спорной сделки, судом отклоняются, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 №309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

В ходе рассмотрения дела, каких-либо доказательств, подтверждающих факт введения истца в заблуждение либо факт обмана при заключении с ООО «УК «Абиком» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд находит доводы ФИО1 о наличии оснований для признания недействительной (ничтожной) сделкой договора от 28.04.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», заключенного между ФИО1 и ООО «УК «Абиком», с применением последствий недействительности сделки необоснованными.

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и доводов истца, суд считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» является оспоримой сделкой, следовательно, срок давности по ее оспариванию составляет 1 год.

В суд с иском о признании недействительным договора, заключенного в апреле 2020 года, истец обратился в октябре 2023 года, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности, с указанием уважительности причин пропуска срока исковой давности, истцом не заявлено. Оснований для приостановления, перерыва течения срока исковой давности судом также не установлено.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При данных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                 С.Г. Аксиньин