СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1281/2024(1)-АК

Дело № А60-30114/2023

22 апреля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В., 

судей                                      Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л., 

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй»

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 декабря 2023 года

по делу № А60-30114/2023  

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору поставки,

а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АртВРСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, временный управляющий ООО «Асфальт-Сервис» ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис» 02.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» 1 630 425 руб. – задолженности по договору поставки № 91 от 16.06.2021; 669 018 руб. – пени, начисленной за период с 09.09.2021 по 31.03.2022, а также с 01.10.2022 по 22.05.2023, с последующим начислением, начиная с 23.05.2023 по день фактической оплаты долга; 964 324 руб. – процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных за период с 09.09.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 22.05.2023, с последующим начислением, начиная с 23.05.2023 в размере 0,1 % за каждый день просрочки, а также 2 462 руб. 85 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 09.09.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 22.05.2023, с последующим начислением, начиная с 23.05.2023 по ключевой ставке ЦБ РФ, имевшей место в соответствующие периоды (дело № А60-30114/2023).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ООО «Асфальт-Сервис», ФИО2. 

Общество с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис» о признании договора поставки № 91 от 16.06.2021, приложений № 1 и № 2 к нему недействительными (дело № А60-49338/2023)

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 дела № А60-49338/2023 и № А60-30114/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; делу присвоен номер № А60-30114/2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2023 (резолютивная часть от 14.12.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «АртВР-Строй» в пользу ООО «Асфальт-Сервис» взысканы денежные средства в размере 3 263 981 руб. 81 коп., в том числе: 1 604 925 руб. основного долга по договору поставки № 91 от 16.06.2021; проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 964 324 руб. 20 коп., начисленные в период с 08.09.2021 по 22.05.2023, с продолжением начисления процентов в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы основного долга 1 604 925 руб., начиная с 23.05.2023 по день фактической оплаты долга; неустойка в размере 667 413 руб. 08 коп., начисленная за период с 09.09.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 22.05.2023, с продолжением начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы основного долга 1 604 925 руб. с 23.05.2023 по день фактической оплаты долга; 25 000 руб. – задолженность за услуги автокрана; 2 319 руб. 53 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 29.10.2021 по 22.05.2023, с продолжение начисления процентов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 23.05.2023 по день фактической оплаты долга в размере 25 000 руб., а также 39 304 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении встречных требований отказано. 

ООО «АртВР-Строй», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворив встречные исковые требования о признания о признании сделки недействительной, отказать в удовлетворении первоначальных требований ООО «Асфальт-сервис» в полном объеме.

В апелляционной жалобе настаивает на том, что судом первой инстанции вынесено оспариваемое решение при отсутствии в материалах дела надлежащих и достоверных доказательств о возникновении правоотношений сторон в рамках недействительного договора поставки № 91 от 16.06.2021, недоказанности получения товара со стороны ООО «АртВР-Строй» уполномоченными лицами по накладным. Считает, что представленные истцом в материалы дела УПД являются недостоверными и недостаточными доказательствами, поскольку не имеют подписи и печати уполномоченного лица ответчика. Ссылаясь на то, что из проставленной на второй странице метки, после самой формы первичного документа, документы был подписан с помощью 1С-ЭДО, указывает, что генеральный директор не имел и не пользовался ЭЦП в программном обеспечении 1С-ЭДО; отмечает, что для установления факта наличия/отсутствия сертификата ЭЦП на имя генерального директора ФИО3 были направлены запросы в официальное представительство компании 1С с г. Екатеринбурге и в налоговый орган по месту регистрации ответчика, согласно ответчика налогового органа в отношении налогоплательщика ООО «АртВР-Строй», в лице генерального директора ФИО3, выдача квалифицированной электронной подписи в удостоверяющем Центре ФНС России в 2021 году не осуществлялась. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 2 Закона № 63-ФЗ, а также пункта 5.23 «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст, указав на то, что документы, поданные в электронном виде подлежат отклонению в том числе, если электронная подпись не соответствует ввиду установленному порядком подачи документов; усиленная квалифицированная электронная подпись не прошла проверку: на момент подписания документа срок действия сертификата электронной подписи истек, электронная подпись не соответствует документу, документ был изменен (модифицирован) после подписания его электронной подписью, настаивает на том, что УПД № 1636 от 08.10.2021 не является достоверным доказательством, факт оказания услуг на сумму 25 500 руб. не подтвержден материалами дела, в связи с чем основания для взыскания задолженности по УПД № 1636 от 08.10.2021 и процентов на основании статьи 395 АПК РФ отсутствуют. Кроме того, указывает на то, что период времени между датой составления УПД и датой отгрузки товара по УПД составляет от 2 до 4 месяцев; УПД не содержат ссылки на накладные или иные первичные документы, подтверждающие передачу товара; считает, что в отсутствии проставления в УПД даты приемки товара и подписи уполномоченного лица со стороны покупателя, невозможно достоверно установить даты поставки товара и его получения со стороны покупателя; настаивает на том, что представленные истцом УПД оформлены с нарушением положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Также настаивает на том, что представленные истцом накладные являются недостоверными и недостаточными доказательствами, поскольку в представленных накладных отсутствуют обязательные реквизиты, указанные в подпунктах 5, 7 пункта 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; не представлены полномочия на получение товара от имени ООО «АртВР-Строй»; все накладные содержат лишь подпись лица, получившего товар, полномочия которого на получение товарно-материальных ценностей от имени ответчика не подтверждены. Указывает, что Приложение № 2 подписано не генеральным директором ООО «АртВР-Строй» - ФИО3, а иным лицом, с имитацией подписи последнего, что подтверждено заключением специалиста, представленного в материалы дела и не оспорено истцом. Настаивает на том, что в документах, представленных истцом в материалы дела, в частности: в договоре поставки № 91 от 16.06.2021, на приложениях, актах сверки подпись выполнена не генеральным директором ООО «АртВР-Строй», а иным лицом, что следует из заключения специалиста № 1/429и-23 от 28.08.2023; вопреки выводам суда первой инстанции об отсутствии факта выбытия печати ООО «АртВР-Строй» подлинность печати ООО «АртВР-Строй», проставленной в документах, представленных истцом в обоснование своих исковых требований, не подтверждается материалами дела. Ссылаясь на выводы специалиста ФИО4 № 1/429и-23 от 28.08.2023 в договоре поставки № 941 от 16.06.2021 на приложениях № № 1,2 оттиски круглой печати ООО «АвтВР-Строй» нанесенные в спорном договоре с приложениями нанесены не круглой печатью ООО «АртВР-Строй». Также настаивает на том, что доказательства оказания услуг автобетоносместителя и простой техники в материалы дела не представлены. Ссылаясь на то, что страница 2 договора не подписана сторонами, отметив, что страницы 1 и 3 договора имеют подписи сторон, настаивает на том, что воля сторон договора не выражена и положения пункта 4.7 договора поставки № 91 от 16.06.2021 о предоставлении коммерческого кредита являются незаключенными. Также считает, что пункт 4.1 договора в разделе 4 стоит последним и противоречит условиям договора пункта 4.2 согласно которому предусмотрена 100 % предоплата; отмечает, что условиями договора предусмотрена пеня за просрочку оплаты товара, что приводит к двойному начислению процентов и пени на одну и ту же сумму. Ссылаясь на то, что спорное условие договора о коммерческом кредите выгодно истцу, выходит из обычаев делового оборота и практики заключения договора, в отсутствие выраженной воли ответчика на ее согласование, настаивает на том, что спорное условие договора о коммерческом кредите является незаключенным. Относительно отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора поставки недействительным, указав на то, что спорная сделка совершена от имени ответчика неустановленным лицом, что влечет нарушение прав истца ввиду отсутствия его волеизъявления на подписание и заключение спорного договора, настаивает на том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы права. Указывает, что судом первой инстанции не установлено кто имитировал подпись за ФИО5 и проставил печать ООО «АртВР-Сервис», которая не соответствует печати ООО «АртВР-Строй» находящейся в распоряжении директора ФИО3; мотивированное разрешение заявления о фальсификации договора поставки и акта сверки, а также выводов суда первой инстанции по итогам разрешения заявления о фальсификации в оспариваемом решении не указаны. Оспаривает выводы суда относительно последующего одобрения сделки и настаивает на своих требованиях о признании договора недействительным. 

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

До начала судебного заседания от ООО «АртВР-Строй» поступило ходатайство, в котором общество просит о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Заявление судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Асфальт-Сервис» (поставщик) и ООО «АртВР-Строй» (покупатель) 16.06.2021 заключен договор поставки № 91, по условиям которого поставщик обязуется в период с 16.06.2021 по 31.12.2021 передать в собственность покупателя товар (с услугой доставки до объекта): товарный бетон, раствор, в количестве, цене и сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену в соответствии с условиям настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора в течение срока действия настоящего договора товар поставляется покупателю отдельными партиями на основании выставленного счета по ценам, согласно спецификации (Приложение № 1 к настоящему договора). Поставщик выставляет покупателю счет на каждую партию поставки на основании заявки покупателя, направленной поставщику в письменном виде. В заявке указывается наименование товара, количество, иные характеристики товара, а также точные дату, время и место доставки товара. 

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что окончательное наименование, количество, ассортимент и цена товара, поставляемого по настоящему договору, определяется в подписанных сторонами товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Цена товара, подлежащего поставке по настоящему договору, определяется в счетах на оплату спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору).

Сторонами подписана спецификация № 01 к договору, в которой стороны согласовали наименование поставляемого бетона, стоимость за 1 куб.м., стоимость доставки, место поставки. 

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель уплачивает предоплату в размере 100 % не позднее, чем за 5 дней до предполагаемой даты отгрузки партии товара, подлежащей поставке в текущем месяце. Иной порядок расчетов может быть оговорен сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору. Предоплата может оплачиваться частями.

Во исполнение условий договора поставщик поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 7 666 925 руб. 

Ссылаясь на то, что покупателем обязанность по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнена, ООО «Асфальт-Сервис» направил в адрес ООО «АртВР-Строй» претензию с требованием о погашении имеющейся задолженности, однако претензия была оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размер 1 630 425 руб. (с учетом частичной оплаты) и пени, начисленной на основании пункта 6.1 договора в сумме 636 989 руб. 20 коп. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора, поставщик поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 7 666 925 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными обеими сторонами.: № 717 от 28.06.2021 на сумму 228 200 руб.; № 749 от 30.06.2021 на сумму 178 000 руб.; № 785 от 05.07.2021 на сумму 126 600 руб.; № 805 от 08.07.2021 на сумму 47 900 руб.; № 814 от 09.07.2021 на сумму 92 900 руб.; № 824 от 12.07.2021 на сумму 188 000 руб.; № 843 от 14.07.2021 на сумму 248 500 руб.; № 866 от 16.07.2021 на сумму 91 400 руб.; № 891 от 19.07.2021 на сумму 518 600 руб.; № 904 от 21.07.2021 на сумму 70 900 руб.; № 928 от 23.07.2021 на сумму 342 300 руб.; № 945 от 26.07.2021 на сумму 285 100 руб.; № 963 от 28.07.2021 на сумму 405 200 руб.; № 977 от 29.07.2021 на сумму 151 700 руб.; № 1007 от 31.07.2021 на сумму 128 400 руб.; № 1014 от 03.08.2021 на сумму 441 000 руб.; № 1080 от 09.08.2021 на сумму 359 300 руб.; № 1100 от 13.08.2021 на сумму 187 200 руб.; № 1123 от 16.08.2021 на сумму 61 600 руб.; № 1152 от 19.08.2021 на сумму 58 000 руб.; № 1202 от 24.08.2021 на сумму 97 000 руб.; № 1220 от 25.08.2021 на сумму 797 200 руб.; № 1247 от 27.08.2021 на сумму 40 000 руб.; № 1298 от 31.08.2021 на сумму 825 350 руб.; № 1351 от 08.09.2021 на сумму 96 925 руб.; № 1363 от 10.09.2021 на сумму 97 325 руб.; № 1383 от 13.09.2021 на сумму 96 100 руб.; № 1403 от 16.09.2021 на сумму 229 400 руб.; № 1448 от 23.09.2021 на сумму 330 000 руб.; № 1486 от 27.09.2021 на сумму 173 250 руб.; № 1580 от 04.10.2021 на сумму 72 675 руб.; № 1613 от 07.10.2021 на сумму 210 600 руб.; № 1637 от 11.10.2021 на сумму 81 200 руб.; № 1655 от 13.10.2021 на сумму 137 500 руб.; № 1712 от 19.10.2021 на сумму 88 800 руб.; № 1816 от 27.10.2021 на сумму 82 800 руб., подписанными уполномоченными ответчиком лицами. 

Покупатель в период с 23.06.2021 по 30.08.2021 в качестве оплаты за поставленный товар покупатель перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 6 062 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 1867 от 23.06.2021 на сумму 292 000 руб.; № 1899 от 28.06.2021 на сумму 3 860 000 руб.; № 1914 от 30.06.2021 на сумму 153 000 руб.; № 2024 от 26.07.2021 на сумму 335 000 руб.; № 2050 от 29.07.2021 на сумму 335 000 руб.; № 2114 от 11.08.2021 на сумму 275 000 руб.; № 2208 от 30.08.2021 на сумму 812 000 руб. 

По расчету истца, с учетом частичной оплаты, задолженность составляет 1 604 925 руб. 

Установив, что факт поставки товара истцом подтверждается материалам дела, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, либо наличия задолженности в меньшем размере ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 506, 516 ГК РФ обоснованно удовлетворил заявленное истцом требование о взыскании задолженности в размере 1 604 925 руб. 

При этом, судом первой инстанции был рассмотрен довод ответчика относительно отсутствия договорных отношений с истцом и обоснованно отклонен, поскольку, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Принцип «эстоппеля» предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики ВС РФ № 4 (2017).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах в силу принципа «эстоппеля» ответчик не вправе заявлять в рамках настоящего дела о том, что между сторонами отсутствуют договорные отношения при условии частичной оплаты поставленного в его адрес товара. 

Также судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика об отсутствии волеизъявления со стороны ООО «АртВР-Строй» на заключение и исполнение спорного договора поставки № 91 от 16.06.2021.

Как верно отмечено судом первой инстанции, указанные доводы опровергаются следующим.

В документах, подтверждающих приемку товара – универсальных передаточных документах, подписанных электронными цифровыми подписями истца и ответчика с использованием системы 1С-ЭДО, в качестве основания указан договор поставки № 91 от 16.06.2021.

Спорный договор был заключен и исполнен сторонами: истец, в соответствии с условиями договора поставил ответчику товары, а ответчик принял их без замечаний по количеству и качеству и частично оплатил их платежными поручениями, в назначении платежа которых указано «Счет на оплату № …, дата…». В счетах на оплату в качестве основания также указан договор поставки № 91 от 16.06.2021, соответственно оплачивая указанные счета, ответчик подтвердил перечисление денежных средств непосредственно во исполнение указанного договора. 

При этом, отрицая факт заключения договора поставки № 91 от 16.06.2021, ответчик не представил доказательств наличия иных договоров между ним и истцом, во исполнение которых производилась принятие товаров и их оплата.

Кроме того, во исполнение определения суда от 31.08.2023 об истребовании доказательств от Межрайонной инспекции ФНС России № 25 по Свердловской области, в материалы дела поступила выписка из книги покупок ООО «АртВР-Строй» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>) по контрагенту ООО «Асфальт-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 2-й, 3-й и 4-й квартал 2021 года.

Согласно представленным документам, в книгу покупок ООО «АртВР-Строй» внесены сведения об операциях по приобретению товаров у ООО «Асфальт-Сервис», с указанием номеров, дат и сумм универсальных передаточных документов, подтверждающих приобретение товаров налогоплательщиком – ООО «АртВР-Строй».

Указанные сведения совпадают с указанными в исковом заявлении сведениями о документах, подтверждающих факт поставки товаров ответчику.

Довод ответчика о том, что спорный договор подписан от имени ООО «АртВР-Строй» не ФИО3, а иным неуполномоченным на заключение договора лицом, что по мнению ответчика свидетельствует об отсутствии волеизъявления на заключение договора, судом отклоняется, поскольку удостоверение подписи оттиском печати ООО «АртВР-Строй» (при отсутствии доказательств её выбытия, утраты) и последующее исполнение ответчиком спорного договора путем совершения действий по принятию товаров и их частичной оплате, отражение в налоговых документах, очевидно свидетельствуют о принятии ответчиком его условий.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Доказательством признания наличия и размера задолженности ответчика перед истцом являются акты сверки взаимных расчетов между ООО «Асфальт-Сервис» и ООО «АртВР-Строй», подписанные руководителями сторон, подписи которых удостоверены оттисками печатей истца и ответчика. 

В указанных актах сверки отражены все УПД, которыми осуществлена передача товаров истцу и платежные поручения, которыми произведена оплата ответчику. Как ранее было указано, о выбытии печати ответчиком заявлено не было. 

Судом первой инстанции также обоснованно отклонен довод ответчика относительно того, что три накладные не отражены в книге покупок, поскольку мотивированных возражений относительно приемки товара по указанным накладным материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований считать договор незаключенным или недействительным не имеется.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 964 324 руб. 20 коп. за период с 08.09.2021 по 22.05.2023, а также продолжить начисление процентов по день фактической оплаты долга.

Пунктом 4.7 договора предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что цена поставляемого товара является суммой коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Датой предоставления коммерческого кредита является дата передачи продукции покупателю. Размер процентов за пользование коммерческим кредитом составляет 0,1 % от суммы коммерческого кредита в день.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае коммерческий кредит предоставлен поставщиком (истцом) покупателю (ответчику) в виде отсрочки оплаты приобретаемой продукции.

По расчету истца размер процентов за пользование коммерческим кредитом начисленных за период с 08.09.2021 по 22.05.2023 составил 964 324 руб. 20 коп. 

Указанный расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан правильным. 

В соответствии с абзацем четвертым пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями, поэтому при разрешении споров о взыскании указанных процентов следует исходить из того, что в период действия моратория эти проценты, по общему правилу, продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве, возбужденного в трехмесячный срок, судебной рассрочки).

Размер процентов за пользование коммерческим кредитом по своей природе не является мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, проценты за пользование коммерческим кредитом не могут быть снижены, в связи с чем оснований для снижения их в порядке ст. 333 ГК РФ не имеется.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что судом установлены факт поставки товара ответчику и факт нарушения им обязанности по оплате в установленные договором сроки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 964324 руб. 20 коп. с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 823 ГК РФ.

Довод апеллянта относительно неподписания всех страниц договора и, соответственно, факта несогласования условий относительно коммерческого кредита, судом отклоняется ввиду изложенных ранее обстоятельств, свидетельствующих о признании ответчиком факта заключения договора. Доказательств направления разногласий относительно согласования размера коммерческого кредита материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

Также, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты товара в размере 669 018 руб. за период с 09.09.2021 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 22.05.2023.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % (одного десятого процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Учитывая, что судом установлен факт нарушения ответчиком обязанности по оплате в установленный договором срок, суд первой инстанции обоснованно признал правомерными требования истца о взыскании неустойки.

Как указано ранее, истцом заявлено требование о начислении неустойки в размере 669 018 руб., начисленной за период с 09.09.2021 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 22.05.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательств.

Вместе с тем, ч. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей данной статьи – мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с даты вступления данного постановления в силу, то есть с 01 апреля 2022 года, введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (п. 1).

Согласно подп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. Поскольку данное постановление опубликовано 01.04.2022, то с этой даты и по 01.10.2022 невозможно начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность ответчика. Расчет после окончания срока действия моратория следует производить с 02.10.2022. Указанная позиция также нашла свое отражение в Письме ФНС России от 18.07.2022 № 18-2-05/0211.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что неустойка подлежит начислению с 09.09.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 22.05.2023. При этом за период с 02.10.2022 по 22.05.2023 сумма неустойки составляет 373 947 руб. 53 коп. Всего размер неустойки составляет 667 413 руб. 08 коп., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению частично. 

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчиком было заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Отклоняя заявление ответчика, суд исходил из отсутствия достаточных оснований для вывода о несоразмерности взыскиваемой договорной неустойки (пени) последствиям нарушения обязательства.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 69 Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Пунктом 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 предусмотрено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) 

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Принимая во внимание, что надлежащие доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, взысканная судом первой инстанции неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательства, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ не имеется. 

Признание неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность уменьшения размера неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае, размер неустойки (0,1%), предусмотренный договором, соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 ГК РФ, и ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

В пункте 65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Принимая во внимание фактические обстоятельства по делу, учитывая компенсационную природу неустойки, которая способствует обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, в отсутствие доказательств чрезмерности неустойки, суд первой инстанции скорректировав период начисления неустойки правомерно частично удовлетворил требование истца о взыскании неустойки в сумме 667 413 руб. 08 коп., с последующим начислением неустойки на сумму долга начиная с 23.05.2023 по день фактической уплаты долга. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 25 000 руб. за оказанные им услуги. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.10.2021 ООО «Асфальт-Сервис» (исполнитель) в отсутствие подписанного обеими сторонами договора оказал ООО «АртВР-Строй» (заказчик) услуги по предоставлению специальной строительной техники (автокран) с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации на сумму 25 500 руб. 

Услуги были приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается универсальным передаточным документом № 1636 от 08.10.2021 на сумму 25 500 руб., подписанным 21.10.2021 электронной цифровой подписью ООО «АртВР-Строй» через систему электронного документооборота. 

Как установлено судом первой инстанции, данная УПД отражена в книге покупок ответчика, что также подтверждает факт оказания услуг. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Однако, ООО «АртВР-Строй» оказанные услуги не оплатило. 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, с учетом того, что до настоящего времени ответчиком оплата не произведена, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 25 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст.ст. 307, 309, 779, 781 ГК РФ.

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2462 руб. 85 коп.

Согласно п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Поскольку со стороны ответчика имело место нарушение денежного обязательства, учитывая, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по статье 395 ГК РФ заявлено правомерно.

Вместе с тем, при проверке расчета процентов судом установлено, что истец необоснованно начисляет проценты с 10.10.2021.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае договор сторонами не заключался, услуги оказаны 21.10.2021, что следует из отметки в УПД, доказательств обратного, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

При отсутствии заключенного договора, применяется общий срок исполнения обязательств, следовательно, с учетом положений статьи 314 ГК РФ и моратория в данном случае проценты подлежат начислению с 29.10.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 22.05.2023 и составляют 2 319 руб. 53 коп.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании процентов подлежат удовлетворению частично. 

Требования первоначального истца о взыскании с первоначального ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.05.2023, по день фактической уплаты суммы долга истцу подлежат удовлетворению в силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ. 

Во встречном иске ООО «АртВР-Строй» просит признать договор и приложения к нему недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Согласно статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Из положений статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. 

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается, соответственно, в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

По правилам статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

ООО «Артвр-Строй» указывает, что договор подписан неуполномоченным лицом. 

Вместе с тем, как установлено ранее судом, данная сделка впоследствии была одобрена. 

Кроме того, суд отмечает, что на спорном договоре и актах, представленных в материалы дела, помимо подписей имеются печати организации истца. Доказательств выбытия печати из законного владения ООО «Артвр-Строй» суду не представлено. Истец не привел также и обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении, по его мнению, неуполномоченного лица и быть использована при подписании договора и актов. Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Истец о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения не представлено. Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. Таким образом, проставление оттиска печати, в том числе свидетельствует о наличии у лица соответствующих полномочий.

Таким образом, позиция ООО «Артвр-Строй» основана на неправильном толковании норм права и противоречит положений статьи 183 ГК РФ: последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований ООО «Артвр-Строй» не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе  должна быть отнесена на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2023 года по делу № А60-30114/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

 

Л.М. Зарифуллина