1228/2024-12120(4) 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-4949/2023

06 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Горобец Н.А., судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-512/2024) общества с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬ- ХИЛТОН» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.12.2023 по делу   № А70-4949/2023 (судья Маркова Н.Л.), по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «ГРИФОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу  с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), третье лицо - нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга  ФИО2 об обязании совершить определенные действия,  

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием  информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества  с ограниченной ответственностью «ГРИФОН» - ФИО3 по доверенности  от 10.01.2024 сроком действия 1 год,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГРИФОН» (далее – истец,  ООО «ГРИФОН») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым  заявлением уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью  «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (далее – ответчик, ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН») об обязании  в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить  надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности  ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»:  

- оборотно - сальдовую ведомость ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (общую) по всем  балансовым и забалансовым счетам и оборотно-сальдовую ведомость по каждому счету  учета (включая субсчета и всю аналитику счетов), по которым проходили обороты  за отчетный период. Отчетный период: 2021 год (итоговые), 2022 год (итоговые),  за период с 01.01.2023 по 13.07.2023 года ежемесячно нарастающим итогом, в формате  excel на электронном носителе,  

- ведомость амортизации основных средств ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  с указанием всех дополнительных сведений (кадастровые номера, даты ввода  в эксплуатацию, срока амортизации, местонахождение основных средств), за период,  начиная с 01.08.2021 по 13.07.2023 года, в формате заверенной скан-копии за подписью  руководителя, на электронном носителе,  

 - сведения о водопроводе (кадастровый номер: 72:17:1304001:638), приобретенном  по договору купли-продажи между ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» и ООО «Социальное  жилье» от 04.03.2019 года, а именно местонахождение основного средства, документы,  подтверждающие постановку основного средства на баланс общества, отражение  его в бухгалтерском учете, все договоры, заключенные в отношении данного основного  средства после 04.03.2019,  

- первичные документы-основания для отражения всех текущих операций  ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (договор, соглашение, накладная, акт, банковская выписка  и т.д.) за период, начиная с 01.08.2021 по 13.07.2023 года, в формате заверенной скан -  копии за подписью руководителя, на электронном носителе,  

- карточку счета 51 ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»в формате excel за период  с 23.12.2021 по 13.07.2023 года, в формате excel на электронном носителе,  

- налоговую отчетность ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (включая «нулевую»),  сданную за отчетный налоговой период за 2021, 2022, 1 квартал 2023 года, в электронном  виде с отметкой о направлении в налоговую инспекцию, на электронном носителе,  

- бухгалтерскую отчетность ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» с расшифровкой всех  строк баланса и отчета о финансовых результатах за 2022 год, в электронном виде  с отметкой о направлении в налоговую инспекцию, на электронном носителе,  

- выписки по движению денежных средств по счетам ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  в банках за период с даты открытия счета по 01.01.2018, с 23.12.2021 по 13.07.2023 года,  в формате excel, а также в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя,  на электронном носителе,  

- договор займа от 03.12.2009 № 1/2009 между ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  и Edelweiss Investment Holding SA и дополнительное соглашение от 16/12/2013 № 1  к нему, в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя, на электронном  носителе, - копии всех векселей ООО «Тюмень-Хилтон», выданных и полученных,  в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя, на электронном носителе.  

Определением суда от 17.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена  нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2.  

Решением от 01.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу   № А70-4949/2023 иск удовлетворен. Суд обязал ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» в течение  трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить  ООО «ГРИФОН» надлежащим образом заверенные копии следующих документов  о деятельности ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»:  

- оборотно - сальдовую ведомость ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (общую) по всем  балансовым и забалансовым счетам и оборотно-сальдовую ведомость по каждому счету  учета (включая субсчета и всю аналитику счетов), по которым проходили обороты  за отчетный период. Отчетный период: 2021 год (итоговые), 2022 год (итоговые),  за период с 01.01.2023 по 13.07.2023 года ежемесячно нарастающим итогом, в формате  excel на электронном носителе,  

- ведомость амортизации основных средств ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» с указанием  всех дополнительных сведений (кадастровые номера, даты ввода в эксплуатацию, срока  амортизации, местонахождение основных средств), за период, начиная с 01.08.2021  по 13.07.2023 года, в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя,  на электронном носителе,  

- сведения о водопроводе (кадастровый номер: 72:17:1304001:638), приобретенном  по договору купли-продажи между ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» и ООО «Социальное  жилье» от 04.03.2019 года, а именно местонахождение основного средства, документы,  подтверждающие постановку основного средства на баланс Общества, отражение  его в бухгалтерском учете, все договоры, заключенные в отношении данного основного  средства после 04.03.2019,  

- первичные документы-основания для отражения всех текущих операций  ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (Договор, соглашение, накладная, акт, банковская выписка  и т.д.) за период, начиная с 01.08.2021 по 13.07.2023 года, в формате заверенной скан -  копии за подписью руководителя, на электронном носителе,  

- карточку счета 51 ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» в формате excel за период  с 23.12.2021 по 13.07.2023 года, в формате excel на электронном носителе,  

- налоговую отчетность ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» (включая «нулевую»), сданную  за отчетный налоговой период за 2021, 2022, 1 квартал 2023 года, в электронном виде  с отметкой о направлении в налоговую инспекцию, на электронном носителе,  

- бухгалтерскую отчетность «ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» с расшифровкой всех  строк баланса и отчета о финансовых результатах за 2022 год, в электронном виде  с отметкой о направлении в налоговую инспекцию, на электронном носителе,  

- выписки по движению денежных средств по счетам ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  в банках за период с даты открытия счета по 01.01.2018, с 23.12.2021 по 13.07.2023 года,  в формате excel, а также в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя,  на электронном носителе,  

- договор займа от 03.12.2009 № 1/2009 между ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  и Edelweiss Investment Holding SA и дополнительное соглашение от 16/12/2013 № 1  к нему, в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя, на электронном  носителе,  

- копии всех векселей ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН», выданных и полученных,  в формате заверенной скан - копии за подписью руководителя, на электронном носителе.  

Этим же решением с ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» в пользу ООО «ГРИФОН»  взыскано 6000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.  

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» обратилось  в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение суда изменить и отказать ООО «Грифон» в обязании ООО «ТЮМЕНЬ- ХИЛТОН» представить копии следующих документов:  

- выписки по движению денежных средств по счетам ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  в банках за период с даты открытия счета по 01.01.2018 в формате excel, а также  в формате заверенной скан - копии за подписью руководителя, на электронном носителе,  

- договор займа от 03.12.2009 № 1/2009 между ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  и Edelweiss Investment Holding SA и дополнительное соглашение от 16/12/2013 № 1  к нему, в формате заверенной скан-копии за подписью руководителя, на электронном  носителе,  

- копии всех векселей ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН», выданных и полученных,  в формате заверенной скан - копии за подписью руководителя, на электронном носителе.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что полномочия  доверительного управляющего наследственным имуществом ограничены. Полагает,  что объем прав доверительного управляющего по договору доверительного управления  зависит от того, возникает ли данный договор по волеизъявлению собственника  имущества либо на основании закона. Считает, что только собственник долей в уставном  капитале общества вправе передать доверительному управляющему любые полномочия  по осуществлению юридических и фактических действий по управлению долями,  но не нотариус. Также считает, что доверительный управляющий вправе получать  информацию от ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» в части его текущей деятельности, то есть  в целях сохранности имущественных прав на долю в уставном капитале ООО «ТЮМЕНЬ- ХИЛТОН». По мнению ответчика, предоставление информации доверительному  управляющему по всем операциям, сделкам, налоговой и бухгалтерской отчетности,  начиная с даты регистрации ответчика и до даты введения доверительного управления,  нарушают интересы наследников на осуществление правомочий участника  при вступлении в наследство. В материалы дела ответчиком представлены  

автоматизированные копии решения Люблинского районного суда города Москвы  от 28.10.2022 по гражданскому делу № 2-2898, апелляционного определения Московского  городского суда от 04.04.2023 по делу № 33 - 12221/2023, из которых следует,  что при наследовании имущества ФИО4 присутствует спор между  наследниками по закону (ФИО5, ФИО6, наследниками по завещанию  (ФИО7, ФИО8). ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» считает, что с учетом  обстоятельств наличия спора между наследниками вышеуказанная информация может  представлена исключительно вступившим в наследство в установленном порядке  наследникам имущества ФИО4 неимущественные права  участника ООО «Тюмень-Хилтон».  

От ООО «ГРИФОН» поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен  к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит решение суда первой  инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ГРИФОН»  с доводами апелляционной жалобы не согласен, поддержал доводы, изложенные в отзыве  на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным  и обоснованным.  

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание суда  апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ жалоба  рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции  установил следующее.  

Из материалов дела следует, что согласно сведениям Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН»  зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2009, участником являлся ФИО4 с размером доли уставного капитала 100%, который 21.06.2021 умер  (свидетельством о смерти выдано 24.06.2021 Тверским отделом ЗАГС Управления ЗАГС  Москвы).  

Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2 открыто наследственное дело № 28/2021 и 02.08.2021 заключен  с ООО «ГРИФОН» в соответствии с положениями статей 1026, 1173 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор доверительного управления  имуществом, оставшемся после смерти ФИО4, в том числе  в отношении доли в уставном капитале общества, сроком до 02.08.2023. Действие  указанного договора продлено до 02.08.2024 дополнительным соглашением от 02.08.2023   № 2.  

Сведения об ООО «Грифон», действующем в качестве доверительного  управляющего вышеуказанной долей в уставном капитале общества, включены в ЕГРЮЛ,  о чем имеется запись ГРН 2217200245909 от 10.08.2021 года.  

ООО «Грифон» 11.08.2021 в адрес ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» направило  требование о предоставлении документов о деятельности общества, которое 22.09.2021  им получено (почтовый идентификатор 19102361132456). Кроме этого направлены  запросы от 07.10.2021, 14.10.2021, 28.10.2021, 22.11.2021, 25.11.2021, 15.08.2022  и 21.12.2022. Вместе с тем, запрошенная документация не предоставлена, что послужило  основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Удовлетворение исковых требований послужило причиной для подачи  ответчиком апелляционной жалобы.  

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения,  исходя из следующего.  

В соответствии с положениями абзаца 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ участники  корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые  предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности  корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.  

На основании части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники  общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться  с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом  порядке.  

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым  условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении  делами общества, а также иных прав, предусмотренных законом.  

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества,  аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или любого  заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить  им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями,  либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует  на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом  доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию  юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить  ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом  за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.  

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы,  предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами  Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,  решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного  совета) общества и исполнительных органов общества.  

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового  учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) и пунктом 1 статьи 23 Налогового  кодекса Российской Федерации.  

Частью 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым  общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам,  предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами  Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,  решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного  совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 14 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144  «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров  о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -  Информационное письмо № 144) в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества  при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать  предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления  их копий.  

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета  с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает  его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся  в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию  на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового  компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью  

предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной  и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих  цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен  участником.  

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 16 Информационного письма № 144,  гражданско-правовые договоры также должны предоставляться по требованию  участников.  

Исходя из смысла положений пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ информация  о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику  (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами  в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий  документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа  в исчерпывающем объеме.  

Как следует из пункта 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144  «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении  информации участникам хозяйственных обществ», судам надлежит учитывать,  что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении  информации об обществе участники должны определять предмет своего требования,  конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.  Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств  рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность  осуществления участником общества своих прав.  

Истцом конкретизирован перечень истребуемых документов, что соответствует  критерию исполнимости судебного акта.  

Поскольку на момент принятия решения судом ответчик не представил истцу копии  истребуемых документов, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.  

Согласно указанным нормам Закона № 14-ФЗ, объем документации общества  с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться,  не ограничен.  

Также не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов  со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.  

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации  о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и той, которую  запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность общества предоставить такую  информацию предусмотрены статьей 8 Закона № 14-ФЗ. Следовательно, к указанной  информации имеется свободный доступ на законном основании и она не является  коммерческой либо служебной тайной для участников общества.  

Таким образом, до определения круга наследников и получения свидетельства  о праве на наследство доверительный управляющий в силу прямого указания закона  и договора пользуется правами и исполняет обязанности участника общества.  

Отклоняя довод о том, что ООО «Грифон» не вправе требовать представления  документов за период до заключения договора доверительного управления, без указания  цели ее получения, апелляционный суд учитывает следующее.  

Действительно, в силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается  принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени  его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации  права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит  государственной регистрации.  

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим  лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое  целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (часть 1 статьи 1110 ГК  РФ).  

Таким образом, права на долю умершего участника в уставном капитале общества  признаётся принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия  наследства.  

Вместе с тем, в период между датой открытия наследства и датой выдачи  свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределённость  состава участников общества. Поэтому положения действующего законодательства  не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой  неопределённости в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей  в уставном капитале общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего  участника и продолжения деятельности самого общества (постановление Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11).  

В соответствии с абзацем вторым части 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия  наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном  капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.  

В силу части 1 статьи 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказа получателей  и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту  открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего  Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.  

На основании части 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране  наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников,  исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства  или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.  В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 ГК РФ), нотариус  принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем  завещания.  

Статьи 1026 и 1173 ГК РФ возлагают на нотариуса обязанность по заключению  договора доверительного управления.  

На отношения доверительного управления, возникшие на основании названных  норм, распространяются положения главы 53 ГК РФ.  

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется  имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном  (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги,  исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьёй 1026  настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор  доверительного управления этим имуществом.  

В соответствии с частью 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного  управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне  (доверительному управляющему) на определённый срок имущество в доверительное  управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом  в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).  

В силу части 2 той же статьи, осуществляя доверительное управление имуществом,  доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества  в соответствии с договором доверительного управления любые юридические  и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.  

На основании части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается  принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо  от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия  наследства наследник становится участником общества с ограниченной  ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном  капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества  с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят  все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной  

ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо  не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале  такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11).  

Устав ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН» не содержит ограничений на переход доли  уставного капитала умершего участника к наследникам.  

Таким образом, наследники умершего участника общества в период до принятия  наследства права собственника на управление обществом может реализовать только  в установленном статьями 1171, 1173 ГК РФ специальном порядке, исключающем право  наследника на непосредственное участие в органах управления хозяйственным  обществом.  

Из пункта 4 договора доверительного управления имуществом также следует,  что истец на период доверительного управления имуществом наделен  как имущественными, так и личными неимущественными правами участникам общества.  

Следовательно, вопреки доводам жалобы, до момента распределения доли  в уставном капитале общества доверительный управляющий в силу прямого указания  закона и договора пользуется правами и исполняет обязанности участника общества.  

Довод ответчика об отсутствии у доверительного управляющего права требования  предоставления документации по сделкам ООО «ТЮМЕНЬ-ХИЛТОН», заключенным  до даты введения доверительного управления, также подлежит отклонению.  

Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника  требовать предоставления информации и документов за период деятельности  хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником  этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества  лицо может требовать предоставления документов общества независимо  от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).  

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит  к выводу о том, что, удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции принял  законное и обоснованное решение.  

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции,  а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены  обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.  

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения  или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства,  имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные  в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.  

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной  жалобы отсутствуют.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.12.2023 по делу   № А70-4949/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно -  

Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

Председательствующий Н.А. Горобец  

Судьи А.В. ФИО9 Еникеева