Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-13182/2017

05 октября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 5 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференц-связи ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность от  11.05.2023, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания-Красноярский хлеб» ФИО3 (доверенность от 03.07.2023, паспорт),

при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 21.12.2020, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и ФИО6  на определение Арбитражного суда Красноярского края от  5 апреля 2023 года по делу № А33-13182/2027, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 года по тому же делу,

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» (далее – должник, ПАО «Красноярский хлеб») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 августа 2017 года заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2017 года заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2018 года должник признан банкротом,  в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО7.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 мая 2019 года ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, на которого возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2019 года ФИО8 утверждена конкурсным управляющим должником.

08.08.2018 в Арбитражный суд Красноярского нарочно поступило заявление                                                                                                                                                           исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, согласно которому с учетом изменения предмета требований от 29.11.2019 просил суд признать договор купли-продажи между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9 (далее – ФИО9)  от 13.09.2014 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возвращения имущества в конкурсную массу должника нежилые помещения:

- строение 6, помещение 11, площадью 79,2 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106744;

- строение 6, помещение 10, площадью 92,4 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106751;

- строение 6, помещение 9, площадью 100,8 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106750;

- строение 6, помещение 8, площадью 107,2 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106749;

- строение 6, помещение 7, площадью 65,5 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106748;

- строение 6, помещение 6, площадью 10,8 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106747;

- строение 6, помещение 5, площадью 131,4 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:106746;

- строение 6, помещение 2, площадью 42,2 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:107659;

- строение 4, площадью 160,9 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:444;

 - строение 9, площадью 3965,3 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:507;

- строение 1, площадью 179,80 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:443;

- строение 11, площадью 115,4 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:1191;

- строение 15, площадью 149,5 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:1533;

- строение 7, площадью 1806,20 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:490;

- строение 12, площадью 138,4 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:1192;

- строение 13, площадью 238,8 кв.м, кадастровый номер 24:50:0200080:1190;

- нежилое здание (лит.Б2), находящееся по адресу: Россия, 

<

...>, площадью 31,60 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:413;

- сооружения - наружные сети теплового снабжения от ТК-036910 сущ. до теплового пункта протяженностью 230.00 п.м, находящиеся по адресу: Россия, 

<

...>;

- сооружение - наружные сети водопровода протяженностью 54,15 п.м, находящиеся по адресу: Россия, 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 24:50:0200080:1651, общей площадью 11252 кв.м, находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская.

31.05.2019 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного кредитора ПАО АК межрегионального топливно-энергетического банка «Межтопэнергобанк» к ФИО9 о признании сделки недействительной сделки - договора купли-продажи между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9 от 13.09.2014 и применении последствий недействительности в виде истребования из чужого незаконного владения ООО «Кастелус» в конкурсную массу ПАО «Красноярский хлеб указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2019 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 июля 2019 года обособленные споры по делам № №А33-13182-37/2017 и №А33-13182-56/2017объединены  в одно производство для совместного рассмотрения  объединены с присвоением номера дела №А33-13182-37/2017.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 декабря 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 13.10.2014, заключенный между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9 (далее – ФИО9), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО9 в конкурсную массу должника 49 969 000 рублей. Восстановлено право требования ФИО9 к ПАО «Красноярский хлеб» в сумме 22 000 000 рублей. Признан недействительным договор купли - продажи от 23.12.2014, заключенный между ФИО9 и ФИО10. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Кастелус» (далее – ООО «Кастелус») возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об изменении предмета заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, настоящее дело рассматривается с учетом принятых изменений:

- признать договор купли-продажи между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9 от 13.10.2014 года недействительным,

Применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО9 в пользу ПАО «Красноярский хлеб» 166 459 945 рублей 76 копеек;

- признать недействительным договор купли-продажи от 23.12.2014 между ФИО9 и ФИО10 (далее – ФИО10);

- признать недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником ООО «Кастелус» в качестве вклада в уставной капитал от 09.02.2015, между ФИО10 и ООО «Кастелус». Применить последствия недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу должника ПАО «Красноярский хлеб» от ООО «Кастелус» отчужденного имущества по адресу: 

<

...>. стр.6.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 года  определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 декабря 2019 года отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Дополнительным Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 года  заявление коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка «Межтопэнергобанк» (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворено и восстановлено право требования ФИО9 к ПАО «Красноярский хлеб» в сумме 22 000 000 рублей. В удовлетворении требования конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО9 в пользу ПАО «Красноярский хлеб» 166 459 945 рублей 76 копеек отказано.

Третьим арбитражным апелляционным судом к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО10, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена ФИО11.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2020 года  судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменяя, указал, что из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции в отзыве на исковое заявление ПАО «Межтопэнергобанк» ФИО12 возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске ПАО «Межтопэнергобанк» срока исковой давности (т.13 л.д.125-126). Суд первой инстанции заявленное ответчиком до принятия судом решения ходатайство о пропуске срока исковой давности не рассмотрено, не дана оценка обстоятельствам, связанным с данным ходатайством. Судом апелляционной инстанции данные нарушения норм процессуального права не устранены. Между тем, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные нарушения норм процессуального права, рассмотреть заявленное ходатайство, и с учетом представленных доказательств и установленных обстоятельств разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года, признаны недействительными: договор купли-продажи от 13.10.2014, заключенный между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9, договор купли-продажи от 23.12.2014, заключенный между ФИО9 и ФИО10, акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником ООО «Кастелус» в качестве вклада в уставной капитал от 09.02.2015, подписанный между ФИО10 и ООО «Кастелус». В порядке применения последствий недействительности сделок ООО «Кастелус» обязано возвратить в конкурсную массу ПАО «Красноярский хлеб» недвижимое имущество. Восстановлено право требования ФИО9 к ПАО «Красноярский хлеб» в сумме 22 000 000 рублей. В удовлетворении заявления коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка «Межтопэнергобанк» (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2021 года определение от 28 мая 2021 года и постановление от 19 августа 2021года оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2022 года постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2021 года отменено. Определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего ПАО «Красноярский хлеб» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края в ином судебном составе.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменяя судебные акты, указал, что привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности как лица, осуществляющего руководство ПАО «Красноярский хлеб», в период деятельности которого заключены спорные сделки, признанные судами недействительными, подтверждает, что принятые по обособленному спору судебные акты непосредственно затрагивают его законные интересы. При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Красноярского края следует учесть изложенное в настоящем постановлении, привлечь к участию в деле ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При повторном рассмотрении определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее - ФИО6).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2023 года заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 13.10.2014, заключенный между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9 Признан недействительным договор купли-продажи от 23.12.2014, заключенный между ФИО9 и ФИО10 Признан недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником ООО «Кастелус» в качестве вклада в уставной капитал, от 09.02.2015, между ФИО10 и ООО «Кастелус». В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал ООО «Кастелус» возвратить в конкурсную массу ПАО «Красноярский хлеб» недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>. Восстановлено право требования ФИО9 к ПАО «Красноярский хлеб» в сумме 22 000 000 рублей.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023  года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалоб, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и передать обособленный спор на новое рассмотрение  в другой арбитражный суд в пределах округа.

По мнению ФИО4 и ФИО1, суды ошибочно посчитали ООО «Кастелус» конечным приобретателем имущества должника, и не привлекли ФИО4 как лицо, владеющее спорным имуществом в данный обособленный спор ответчиком. Спорное имущество выбыло из владения должника на основании неоспоренной цепочки сделок и не может быть возвращено ООО «Кастелус» в конкурсную массу должника. Судами не оценено исполнение по оспариваемым сделкам, и не доказана неравноценность и причинение вреда оспариваемой сделкой.

Кассационные жалобы назначены к рассмотрению на 28 августа 2023 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2023 года в составе председательствующего Бронниковой И.А., судей Ананьиной Г.В. и Волковой И.А. рассмотрение кассационных жалобы было отложено на 4 октября 2023 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2023 года произведена замена в составе судей в связи с нахождением в отпуске судьи Ананьиной Г.В. на судью Парскую Н.Н.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТК Красноярский хлеб» просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.10.2014 между ОАО «Красноярский хлеб» (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора  недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2 договора стоимость вышеуказанного имущества составляет 52 700 000 рублей.

Указанная сумма оплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора, продавец получил указанную сумму полностью на момент настоящего договора и претензий по оплате к покупателю не имеет (пункт 2.3 договора).

23.12.2014 между ФИО9 (продавец) и ФИО10 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора вышеуказанные объекты недвижимости.

По соглашению сторон имущество продано по общей стоимости в размере 52 700 000 рублей, которые переданы продавцу от покупателя до подписания настоящего договора.

По договорам купли-продажи от 13.10.2014, от 23.12.2014 зарегистрирован переход права собственности.

Решением единственного учредителя ООО «Кастелус» № 2 от 09.02.2015 увеличен уставной капитал путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО10 в виде спорного недвижимого имущества, общей стоимостью 51 552 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи от 13.10.2014 и от 23.12.2014, акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 09.02.2015) образуют единую взаимосвязанную сделку, прикрывающую сделку по отчуждению ликвидного актива должника, при неравноценном встречном предоставлении (по заниженной цене) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличие фактической заинтересованности должника и ответчиков при не раскрытии экономического смысла оспариваемых сделок, согласованности сторон в совершении последовательных сделок на вывод активов должника при наличии экономической групповой связи между сторонами сделок и их фактической аффилированности, цель причинения вреда интересам кредиторов (вывод активов на конечного приобретателя – ООО «Кастелус» и уклонение от расчетов с кредиторами), а также причинении вреда кредитором должника совершенными сделками, осведомленности ответчиков о цели причинения вреда.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. И в такой ситуации, поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, добросовестность приобретателей имущества; установление наличия (отсутствия) факта притворности сделок.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Суды пришли к правильному выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  установили, что по оспариваемой единой сделке, состоящей из цепочки взаимосвязанных сделок, в качестве оплаты было внесено 22 000 000 рублей, переход права собственности зарегистрирован,  сделка купли-продажи была исполнена сторонами, а рыночная стоимость проданного имущества составила 49 969 000 рублей (экспертное заключение №12001 от 29.05.2019).

Довод о том, что расчет за отчужденное спорное имущество был произведен с должником в полном объеме, был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен как не нашедший своего подтверждения, поскольку материалами дела (выписка по счету) подтверждена только передача ФИО9 денежных средств за оспариваемые объекты недвижимости в сумме 22 000 000 рублей по договору от 13.10.2014, доказательства произведения оплаты оставшейся стоимости отчужденного имущества материалы дела не содержат.

Ссылка на проведение части оплаты по сделке путем уменьшения задолженности должника перед аффилированным лицом ФИО11 на сумму 22 699 967 рублей 50 копеек, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждена.

Кроме того, суды установили, что сделка по отчуждению спорного имущества совершалась между заинтересованными лицами, которые были осведомлены о наличии неисполненных обязательствах должника по оплате налогов, а также оплате задолженностей другим кредиторам, оплата по договору купли-продажи спорного имущества была совершена не в полном объеме, у должника отсутствовала возможность погасить задолженность в полном объеме даже перед уполномоченном органом.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка от 13.10.2014 совершена при неравноценном встречном предоставлении, без оплаты недвижимого имущества в полном объеме в соответствии с ценой сделки.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судами установлено, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него имелась задолженность по обязательным платежам что установлено приговором Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 04.07.2018, а также Решением ИФНС России по Железнодорожному району г. Красноярска №15/4 от 29.06.2016 о привлечении к ответственности ПАО «Красноярский хлеб», за совершение налогового правонарушения,  что подтверждается  аудиторскими заключениями, приговором суда, бухгалтерскими балансами должника, в соответствии с которыми стоимость чистых активом по состоянию на 31.12.2011 -19 973 т.р., на 31.12.2012 – 32 703 т.р., на 31.1 .2013 -30 364 т.р., на 31.12.2014 – 21 468 т.р., а также иными документами.

Также материалами дела подтвержден вывод судов об аффилированности ООО «Кастелус» как с ФИО4, так и с должником ПАО «Красноярский хлеб» и соответственно осведомленности о неплатежеспособности должника.

При этом ответчиками не был раскрыт экономический смысл оспариваемых сделок.

В  течение 4 месяцев имущество должника было выведено и внесено в уставный капитал вновь созданного общества, цена спорного имущества по договору от 23.12.2014, заключенного между ФИО9 и ФИО10 составляет 52 700 000 рублей (пункт 6 договора), имущество реализовано ФИО9 менее чем через 2 месяца с момента его приобретения по цене равной цене приобретения.

Заключение сделки по купле-продаже имущества между ПАО «Красноярский хлеб» и ФИО9 повлекло уменьшение конкурсной массы должника. Последующие сделки купли-продажи и передачи в уставный капитал, заключенные между аффилированными лицами, также лишены экономического смысла.

Таким образом, судами установлены все юридически значимые обстоятельства для признания оспариваемых сделок недействительными, направленными на отчуждение должником в пользу аффиллированных лиц имущества, на основании чего признали их недействительными  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Доводы ФИО4 о прикрытии оспариваемой цепочкой сделок действий по выходу ФИО4 из состава акционеров в целях сокрытия действительного покупателя недвижимости получили надлежащую оценку при новом рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, из которой следует, что фактически ФИО4, выступая в пользу консолидированного интереса ответчиков и аффилированных с ними лиц,  использует вольную интерпретацию и выборку фактов под искусственно созданную ситуацию с целью воспрепятствования оспариванию сделки.

Доводы ФИО1 в части раскрытия схемы по передаче имущества во владение ФИО4 по существу повторяют доводы ФИО4, и не содержат новых существенных доводов и доказательств, которые ранее не были проверены судами

Доводы кассационных жалоб фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2023 года по делу  № А33-13182/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

Н.Н. Парская