АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8015/2023

Дело № А57-22554/2021

г. Казань

18 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колокольцева Валерия Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу № А57-22554/2021

по заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО2 о признании сделки должника с ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х. Ферма, тер. Промышленная, зд. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «Лидер С» (далее – ООО «Лидер С», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Лидер С» ФИО2 09.09.2022 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2020, заключенного между ООО «Лидер С» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виду возложения на ФИО1 обязанности возвратить ООО «Лидер С» транспортное средство - автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ML 350 4МАТIС, цвет черный, год выпуска - 2013, VIN 

<

***> и паспорт 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО2 удовлетворено. Договор купли-продажи автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ML 350 4МАТIС, цвет черный, год выпуска - 2013, VIN 

<

***> от 26.09.2020, заключенный между ООО «Лидер С» и ФИО1, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить ООО «Лидер С» транспортное средство и паспорт транспортного средства.

Определением от 14.12.2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО2 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения в суде первой инстанции, в связи с не извещением ФИО1; суд привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ФИО3

16 января 2024 г. от конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО2 поступили уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, принятые судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 1 740 000 руб., поскольку судом установлено, что 06.10.2020 ФИО1 заключил договор купли-продажи спорного транспортного средства с ФИО3, что подтверждается представленным в материалы обособленного спора договором купли-продажи. Стоимость автомобиля определена согласно отчету оценщика.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО2 о признании сделки недействительной. Договор купли-продажи от 26.09.2020 транспортного средства - автомобиля Mercedes-Benz ML 350 4MATIC, цвет черный, год выпуска 2013, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Лидер С» и ФИО1 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Лидер С» 1 505 500 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы считает, что необходимая совокупность условий для признания спорной сделки недействительной в порядке статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  конкурсным управляющим не доказана; сделка является реальной, доказана финансовая возможность несения расходов по покупке транспортного средства; отчет оценщика и заключение эксперта не отражают реальное состояние транспортного средства.

В суд кассационной инстанции от Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражена позиция о несогласии с доводами кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО4 в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)» ООО «Лидер С».

26 сентября 2020 г. между ООО «Лидер С» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ML 350 4MATIC, цвет черный, год выпуска – 2013, VIN 

<

***>, паспорт 

<

...>.

Поскольку сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в период подозрительности, без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и применении последствий ее недействительности.

Разрешая данный обособленный спор, суд апелляционной инстанции, рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пунктах 5, 7, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, имел неисполненные (просроченные) обязательства перед кредиторами, сделка совершена без встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности, исходя из следующих обстоятельств.

Судом было установлено, что по условиям договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО «Лидер С» (продавец) и ФИО1 (покупатель) (пункт 2.1), цена транспортного средства составляет 1 000 000 руб., в том числе НДС (20%) в размере 166 666,67 руб.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что денежная сумма в размере  1 000 000 руб., в том числе НДС (20 %) в размере 166 666,67 руб. выплачивается покупателем в течение трех рабочих дней после подписания договора.

В силу пункта 2.2.2 договора, покупатель оплачивает цену транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, расположенную по указанному в договоре адресу продавца. При получении денежных средств продавец оформляет и передает покупателю приходный кассовый ордер.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что кассовая книга у конкурсного управляющего ООО «Лидер С» отсутствует, поскольку не была передана руководителем должника; на расчетный счет должника оплата от ФИО1 в счет оплаты по договору не поступала.

При этом суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал рассмотрение настоящего обособленного спора и предлагал ответчику представить доказательства, подтверждающие произведенную им оплату по спорному договору в кассу или на расчетный счет должника денежных средств, однако таких доказательств со стороны ответчика апелляционному суду не представлено.

В суде апелляционной инстанции ответчик и его представитель пояснили, что указанные первичные документы у ответчика не сохранились в силу их ненадобности, так как автомобиль через короткое время после его приобретения у должника был ответчиком продан третьему лицу; что факт самой оплаты косвенно подтверждается налоговой декларацией по форме 3-НДФЛ, представленной им в налоговый орган. 

Вместе с тем, как отмечено судом апелляционной инстанции, отвечая на вопрос апелляционного суда, ответчик пояснял, что по налоговой декларации он никаких налоговых вычетов не получал, квитанций и первичных финансовых документов, подтверждающих приобретение автомобиля у должника за 1 млн. руб., не прикладывал;  в налоговый орган был представлен лишь спорный договор купли-продажи автомобиля, декларацию подавал в силу закона, чтобы не быть привлеченным к ответственности; в рамках декларационной компании каких-либо подтверждающих документов налоговый орган не запрашивал.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, установив, что транспортное средство должника в пользу ответчика отчуждено безвозмездно, какого либо встречного предоставления от ответчика не поступало, доказательств обратного не представлено, в связи с чем, критерии неравноценности сделки в рассматриваемом случае правового значения не имеют; в момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Банк ВТБ» в сумме 3 518 208,87 руб. с 02.04.2020, а также иными кредиторами, в т.ч., перед ООО «КрафтХайнц Восток» - с 29.07.2020, пришел к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства имеет признаки недействительной сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате осуществления данной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество (транспортное средство), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, без предоставления встречного исполнения.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд исходил из того, что транспортное средство выбыло из владения ФИО1 и зарегистрировано за другим лицом, в связи с заключением им договора купли-продажи транспортного средства с ФИО3, что подтверждается представленным договором купли-продажи. 

Конкурсный управляющий, уточняя заявленные требования,  просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 1 740 000 руб., ссылаясь на отчет независимого оценщика (№ 072/2023, подготовленный ООО «Инвестконсалтинг»), из которого следует, что рыночная стоимость указанного автомобиля на дату его продажи (26.09.2020) составляла 1 740 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, учитывая наличие возражений со стороны ответчика и наличие ходатайства о назначении экспертизы, существенную разницу между продажной стоимостью автомобиля – 1 000 000 руб. и ценой, определенной независимым оценщиком - 1 740 000 руб., для объективного и правильного рассмотрения дела, выяснения среднерыночной стоимости автомобиля по состоянию на момент продажи, назначил проведение судебной экспертизы.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 62/19.2 от 11.03.2024 автономной некоммерческой организации «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз» ФИО5, среднерыночная стоимость по состоянию на 26.09.2020 автомобиля Mercedes-Benz ML 350 4MATIC, цвет черный, год выпуска 2013, VIN 

<

***>, составляла 1 505 500 руб.

Данная экспертиза принята и оценена судом апелляционной инстанции в качестве доказательства, возражений относительно указанного экспертного заключения лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание заключение судебного эксперта, поскольку отчет оценщика был подготовлен по запросу заинтересованной стороны, а экспертиза назначена по определению апелляционного суда. При этом судебный эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется соответствующая расписка эксперта.

Таким образом, поскольку транспортное средство в настоящее время отчуждено в пользу третьего лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в качестве последствий недействительности сделки с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Лидер С» подлежат взысканию денежные средства в размере 1 505 500 руб.

Судебная коллегия выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика по сделке, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

Последствия недействительности спорной сделки применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, относительно доказанности финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, отклоняются судом кассационной инстанции.

Существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего обособленного спора является возмездность оспариваемой сделки, наличие равноценного встречного исполнения.

Достаточных и достоверных доказательств уплаты покупной цены транспортного средства, равно как и доказательств финансовой возможности оплатить его ответчиком не представлено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на представление в налоговый орган декларации 3-НДФЛ, в качестве доказательства совершения оспариваемой сделки, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждают реальность оплаты по договору и наличие финансовой возможности заявителя совершить оплату за приобретенное имущество.

Согласно положениям статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В рамках дела о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания обстоятельств, на которые стороны ссылаются.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судебная экспертиза проведена без учета реального технического состояния транспортного средства отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку само по себе несогласие с выводами эксперта, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе дополнительной и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Исследовав заключение эксперта, суд апелляционной инстанции признал его полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, равно как иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, судом не выявлено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на  основании них выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям и суд апелляционной инстанции рассмотрел обособленный спор по правилам судам первой инстанции, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом не допущено, основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А57-22554/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                     М.В. Егорова