Дело № А11-5337/2019

09 августа 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 09 августа 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н., 

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2022 по делу № А11-5337/2019, 

принятое по заявлению внешнего управляющего акционерным обществом «Покровский завод биопрепаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, о признании недействительной цепочку взаимосвязанных сделок купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между должником и открытым акционерным обществом «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделок, 

 

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (далее – ООО «Артезианская вода») – ФИО3, доверенность от 01.03.2022, сроком действия один год;

от внешнего управляющего акционерным обществом «Покровский завод биопрепаратов» ФИО2 (далее – временный управляющий) – ФИО4, доверенность от 27.12.2021, сроком действия до 27.12.2022;

от ФИО5 - ФИО5 лично, паспорт гражданина РФ, определение  Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2021 по делу № А11-5337/2019.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – АО «Покровский завод биопрепаратов», должник) внешний управляющий акционерным обществом ФИО2 (далее – внешний управляющий, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества № 150/1-01/11 от 01.07.2011, заключенный между должником и акционерным обществом «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» (далее – АО «ИБВП»); договор купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 -12 от 10.05.2017, заключенный между ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и обществом с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (далее – ООО «Артезианская вода», ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата АО «Покровский завод биопрепаратов» следующего недвижимого имущества: земельный участок (кадастровый номер: 33:13:070101:469, площадь: 7590 кв.м, адрес: Владимирская область, Петушинский район, МО Нагорное (сельское поселение); объект капитального строительства (нежилое здание, корпус №12, №12а, кадастровый номер: 33:13:050101:1553, площадь: 3482,1 кв.м, адрес: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский) (с учетом уточнения заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 25.01.2022 суд первой инстанции заявление внешнего управляющего удовлетворил, признал недействительными цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в форме договора купли-продажи недвижимого имущества №150/1-01/11 от 01.07.2011, заключенного между АО «Покровский завод биопрепаратов» и ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины», договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1-12 от 10.05.2017, заключенного между ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и ООО «Артезианская вода», применил последствия недействительности сделок в виде возврата АО «Покровский завод биопрепаратов» следующего недвижимого имущества: земельный участок (кадастровый номер: 33:13:070101:469, площадь: 7590 кв.м, адрес: Владимирская область, Петушинский район, МО Нагорное (сельское поселение); объект капитального строительства (нежилое здание, корпус №12, №12а, кадастровый номер: 33:13:050101:1553, площадь: 3482,1 кв.м, адрес: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Артезианская вода» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель настаивает на том, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Истинное финансовое и  имущественное положение АО «Покровский завод биопрепаратов» не исследовалось. Не согласен с выводом суда о том, что спорные сделки являются единой цепочкой сделок и заключены в период подозрительности, указал, что спорные сделки не носили транзитного характера. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные договоры купли-продажи заключены   по заниженной цене.

Кроме того, полагает, что суд при рассмотрении настоящего обособленного спора вышел за пределы заявленных требований, применив последствия недействительности сделки в виде возврата должнику недвижимого имущества, о чем, в свою очередь, не было заявлено. 

Ссылается на формальный подход суда к разрешению дела.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобу, а также ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал возражения на жалобу, изложенные в отзыве, указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого решения, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО5 в судебном заседании возражала против доводов жалобы, считает обжалуемый акт законным и обоснованным, просила оставить определение без изменений, жалобу без удовлетворения.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу также указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, несостоятельность доводов апелляционной жалобы, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные                    о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2019 возбуждено производство по делу № А11-5337/2019 о признании акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Определением арбитражного суда от 15.09.2020 в отношении АО «Покровский завод биопрепаратов» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден ФИО2

В ходе процедуры банкротства  внешним управляющим установлено, что должником были заключены следующие сделки: - договор купли-продажи № 150/1-01/11 объектов недвижимого имущества от 01.07.2011 между АО «Покровский завод биопрепаратов» (продавец) и ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» (покупатель), по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» передает в собственность ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» земельный участок площадью 7590 кв.м, кадастровый номер 33:13:070101:469, и расположенное на нем здание корпуса 12, 12а, площадью 3482,1 кв.м, кадастровый номер 33:13:050101:1553, по адресу: Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский.

В дальнейшем, исходя из данных, содержащихся в выписках из Единого государственного реестра недвижимости о переходах прав на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 33:13:070101:469, 33:13:050101:1553, между АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и ООО «Артезианская вода» был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 10.05.2017 № 1-12, право собственности на объекты недвижимости было перерегистрировано в Едином государственном реестре прав на ООО «Артезианская вода», единственным участником которого является ФИО7

Полагая, что названные договоры являются единой цепочкой сделок и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, внешний управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

 

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий, в частности, имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность –прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.05.2019, оспариваемые сделки совершены 01.07.2011, 10.05.2017, соответственно, оспариваемые сделки совершены в периоды подозрительности, установленные в статьях 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 данного Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности внешним управляющим всей совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выражая несогласие с принятым судебным актом ООО «Артезианская вода» настаивает на том, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Коллегия судей не может согласиться с данным доводом, поскольку он противоречит фактическим обстоятельствам, верно установленным судом, учитывая, что налоговым органом проведена выездная налоговая проверка за 2012-2014 годы, по результатам которой вынесено решение               № 1 о привлечении АО «Покровский завод биопрепаратов» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.06.2017, сумма доначислений составила 262 705 тыс. руб.

Федеральная налоговая служба обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника АО «Покровский завод биопрепаратов» задолженности в размере 321 437 928 руб. 61 коп. 

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.10.2019 данное заявление ФНС России признано обоснованным, требование в размере 317 481 700 руб. 60 коп. включено в реестр требований кредиторов АО «Покровский завод биопрепаратов». 

Вместе с тем в рамках рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела № А11 -11199/2017 установлено, что в период с 2012 по 2014 годы выявлены недобросовестные действия руководства АО «Покровский завод биопрепаратов» и ряда компаний, направленные на получение необоснованной налоговой выгоды в отсутствие разумных экономических обоснований и завышение налоговых вычетов; взаимоотношения с рядом компаний, фактически не ведущих хозяйственную деятельность, подписание документов, содержащих недостоверные и противоречивые сведения; заключение сделок по купле-продаже векселей АО «Покровский завод биопрепаратов» с целью вывода денежных средств.

Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, коллегия судей отклоняет довод заявителя о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а его истинное финансовое и  имущественное положение не исследовалось.

Также, является верным вывод суда, что АО «Покровский завод биопрепаратов», АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и ООО «Артезианская вода» входят в одну группу лиц и, согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве, являются заинтересованными лицами по отношению  к должнику, в силу следующего

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. 

В рассматриваемом случае, наличие доверительных отношений подтверждается идентичным составом совета директоров и акционеров АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и должника.

Учредители первого покупателя (ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины») - РОАО «Росагробиопром» (ИНН 

<

***>). Генеральный директор: ФИО8 с 16.06.2003 до 27.06.2016 (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов», ФИО9 с 28.06.2016 до 13.11.2016, ФИО10 с 14.11.2016 до 21.03.2017, ФИО11 с 22.03.2017 до настоящего времени. Акционеры ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины»: Компания БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (Австрия-) - 90 %; ФИО8 - 10 %. БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH) принадлежит 90% акций ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины». ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» полностью контролируется группой ФИО7, ФИО12, ФИО13

Второй покупатель (конечный) покупатель - ООО «Артезианская вода»: учредитель ФИО7 100% долей (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов»), генеральный директор ФИО7 с 01.09.2009 до 13.04.2017; ФИО14 с 13.04.2017.

В корпусе 12, 12а с момента ввода в эксплуатацию предприятия и до настоящего времени располагается отдел биологического контроля (далее - ОБК) АО «Покровский завод биопрепаратов». Корпус 12 и 12-а проектировались и размещались в соответствии санитарными правила по работе с 1 -2 и 3-4 группами микроорганизмов и санитарными правила по коллекциям микроорганизмов. Вся работа ОБК контролируется соответствующими органами. Производственные помещения ОБК являются местом размещения и хранения коллекции микроорганизмов ПЗБ (банк микроорганизмов) 2-4 группы. Поскольку место размещения ОБК, было заложено при проектировании, только в данных корпусах 12-12а возможно его размещение исходя из санитарных правил.

Поскольку в корпусах 12-12а расположен банк микроорганизмов, его эксплуатация возможно только юридическим лицом, имеющим лицензию, выдаваемую Федеральной службой по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека, на деятельность, связанную с использованием возбудителей инфекционных заболеваний и выполнение работ с микроорганизмами 2-4 групп патогенности.

Подобную лицензию ни АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины», ни ООО «Артезианская вода» не получали.

АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» в годовом отчете за 2012 год указывало «Основными целями общества в 2012 году являлись следующие направления работ: проведение строительно-ремонтных работ в помещениях, арендованных у АО «Покровский завод биопрепаратов», для размещения научно-производственного центра института».

Следовательно, корпоративная структура владения и управления должником и первым покупателем АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» позволяет сделать вывод, что перевод титула собственности от должника к первому покупателю носил формальный характер.

АО «Покровский завод биопрепаратов», АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины», ООО «Артезианская вода» - это организации, полностью подконтрольные директору мажоритарного акционера должника БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH) ФИО7, он же, как единственный участник ООО «Артезианская вода», является конечным выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам.

Судом первой инстанции также установлено, что согласованная в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2011, заключенных между должником и АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины», стоимость объектов недвижимости составила 1 947 782 руб. 41 коп., в договоре купли-продажи от 10.05.2017 - 1 776 142 руб. 51 коп. При этом совокупная кадастровая стоимость тех же объектов составляет 106 583 388 руб. 02 коп.

Кадастровая стоимость имущества, которая определена в соответствии установленным законом, должником не оспаривалась.

В случаях определения рыночной стоимости земельного участка кадастровая стоимость этого земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости (пункт 3 статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации).

В статье 24.19 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон N 135-ФЗ) установлено право физических и юридических лиц оспорить результаты определения кадастровой стоимости земельного участка в суде или комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости на основании отчета об определении рыночной стоимости земельного участка по состоянию на дату, на которую определена его кадастровая стоимость; в таком случае кадастровая стоимость устанавливается равной рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке.

При этом правовым последствием пересмотра кадастровой стоимости земельного участка является обязанность органа кадастрового учета внести рыночную стоимость в качестве новой кадастровой стоимости в государственный кадастр недвижимости на основании принятого комиссией решения об определении кадастровой стоимости объекта недвижимости в размере его рыночной стоимости (статья 24.20 Закона № 135-ФЗ) или вступившего в законную силу решения суда об установлении рыночной стоимости земельного участка (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11).

По смыслу статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», рыночная и кадастровая стоимость - это разные понятия. Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости либо определенная в случаях, предусмотренных статьей 24.19 данного Федерального закона.

Доказательств иной стоимости спорных объектов материалы дела не содержат, кадастровая стоимость не оспорена, недействительной не признана.

В дальнейшем, между ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и АО «Покровский завод биопрепаратов» были заключены следующие договоры аренды корпуса 12-12а:

-01.04.2013 №01-04/1 №75/1.01/13 аренды объекта недвижимого имущества и оборудования от 01.04.2013;

-        от 01.01.2014 №03/1-01/14 аренды нежилого помещения;

-        от 01.02.2015 №01-02/1/№34-01/15 аренды объекта недвижимого имущества и оборудования. Арендная плата за аренду собственного имущества составляла с 2012 по 2016 годы 473 301 руб. 09 коп., то есть за 4 месяца полностью покрыла затраты покупателя на приобретение объектов недвижимости.

Впоследствии, схема аренды корпусов 12-12а усложнилась, было добавлено еще одно звено в цепочку - ООО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины», с которым АО «Покровский завод биопрепаратов» заключило договор субаренды недвижимого имущества, арендная плата по договору субаренды увеличилась до 620 004 руб. 68 коп.

АО «Покровский завод биопрепаратов» располагается на территории 30,67 га в черте муниципального образования пос. Вольгинский. Имеются производственные корпуса площадью: корпус №1 -17842,2 м2, корпус № 3 -22977,9 м2, складских помещения общей площадью -4551,9 м2; здание отделения контроля качества с виварием площадью 3482,1 м и т.д.

В состав завода входят производственные и вспомогательные цеха и участки.

Планировка и площади действующих производственных и подсобных помещений соответствуют санитарным требованиям и требованиям производства.

В корпусе 12, 12а с момента ввода в эксплуатацию предприятия и до настоящего времени располагается отдел биологического контроля АО «Покровский завод  биопрепаратов».  Корпус   12  и   12-а проектировались  и размещались в соответствии санитарными правила по работе с 1 -2 и 3-4 группами микроорганизмов и санитарными правила по коллекциям микроорганизмов.

Производственные помещения ОБК являются местом размещения и хранения коллекции микроорганизмов ПЗБ (банк микроорганизмов) 2-4 группы.

Поскольку место размещения ОБК было заложено при проектировании, только в данных корпусах 12-12а возможно его размещение исходя из санитарных правил.

Исходя из того, что в корпусах 12-12а расположен банк микроорганизмов, его эксплуатация возможно только юридическим лицом, имеющим лицензию, выдаваемую Федеральной службой по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека, на деятельность, связанную с использованием возбудителей инфекционных заболеваний и выполнение работ с микроорганизмами 2-4 групп патогенности.

При  таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов АО «Покровский завод биопрепаратов».

В данном случае, сокращение производственных фондов, позволяющих в полном объеме удовлетворить требования по обязательным платежам, существенно ухудшило финансовое положение должника. Последствия данных действий привели к несостоятельности (банкротству) АО «Покровский завод биопрепаратов».

В результате совершения оспариваемых сделок, оформленных в виде последовательных договоров между различными юридическими лицами, был сохранен контроль над спорным имуществом со стороны акционеров должника (Биофарм Фиианс Девелопмент ГмбХ) и аффилированных с ним лиц (ФИО7, ООО «Артезианская вода»).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Как указано в абз. 2 п. 52 Постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП (ныне - ЕРГН). В частности, если в резолютивной части судебного акта решён вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП (ныне - ЕРГН).

Имеющимися в материалах дела доказательствами не подтвержден факт встречного предоставления. Как указывалось выше, после заключения договора купли-продажи должник продолжал длительное время владеть недвижимым имуществом через заключение договоров аренды; установление арендной платы, которая значительно превосходила экономический эффект для должника от продажи имущества; все расходы на коммунальные платежи, эксплуатационное обслуживание здания, охрану завода, содержание КПП продолжал нести должник; сделки направлены лишь на формальную смену собственника.

С учетом  изложенного, суд пришел к правомерному выводу о необходимости применения в качестве последствий недействительности сделок односторонней реституции.

При этом судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен довод ООО «Артезианская вода» о том, что внешний управляющий мог истребовать у него имущество завода только посредством предъявления виндикационного иска, в силу следующего.

Так, пунктом 16 Постановления Пленума ВАС № 63 предусмотрено право на возврат имущества должника, выбывшего из его владения в результате совершения недействительной сделки, а впоследствии переданного стороной этой сделки в пользу иного лица в результате совершения другой сделки, путём предъявления в суд виндикационного иска с учётом общих правил подсудности.

Однако данное разъяснение высшей судебной инстанции относится к ситуации, когда указанные сделки являются несколькими самостоятельными сделками, преследующими собственную деловую цель.

В настоящем же случае судом первой инстанции установлено, что все стороны оспариваемой цепочки сделок являются взаимосвязанными участниками группы лиц, подконтрольной единым бенефициарам, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника в пользу аффилированных лиц с целью сокрытия его от кредиторов.

Как указано в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021), цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом указание на то, что сделки, составившие оспариваемую цепочку, были совершены в разные периоды времени, также верно отклонено, поскольку, как отмечено в определении ВС РФ №301-ЭС17-19678 от 19.06.2020, наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Соответственно, в результате совершения рядом взаимосвязанных субъектов, подконтрольных единой группе лиц, цепочки сделок часть имущества АО «Покровский завод биопрепаратов» выбыла из его собственности.

Также судом установлено, что после продажи заводом объектов недвижимости в рамках первого же из оспариваемых договоров данные объекты были переданы заводу в аренду (позднее - в субаренду) для продолжения пользования ими. При этом размер арендной платы за незначительный период времени был сопоставим со стоимостью объектов, согласованной в рамках оспариваемых договоров.

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества (№150/1-01/11 от 01.07.2011 и №1-12 от 10.05.2017) являются составными частями цепочки притворных сделок, направленной на юридический перевод права собственности на объекты недвижимого имущества (прикрывающей передачу), принадлежащие заводу, на связанное с ним лицо с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов завода.

Верховный Суд Российской Федерации, в определении №301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 указал на то, что наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости являлись притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть иную сделку.

Довод ООО «Артезианская вода» о том, что суду следовало оценивать договоры купли-продажи по отдельности (не как единую цепочку), вследствие чего они не могли быть признаны недействительными, коллегией судей не принимается, поскольку противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении №305-ЭС18-19945 (8) от 11.07.2019, о том, что когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания её недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем, такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Таким образом, судом первой инстанции дана верная оценка как самим оспариваемым договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, составляющим единую цепочку сделок, так и периоду их совершения в контексте применения положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя  из совокупности согласующихся между собой доказательств, коллегия судей приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно признал недействительными цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в форме договора купли-продажи недвижимого имущества №150/1-01/11 от 01.07.2011, заключенного между АО «Покровский завод биопрепаратов» и ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины», договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 -12 от 10.05.2017, заключенного между ОАО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» и ООО «Артезианская вода», и применил последствия недействительности сделок в виде возврата АО «Покровский завод биопрепаратов» следующего недвижимого имущества:  земельный участок (кадастровый номер: 33:13:070101:469, площадь: 7590 кв.м, адрес: Владимирская область, Петушинский район, МО Нагорное (сельское поселение);  объект капитального строительства (нежилое здание, корпус №12, №12а, кадастровый номер: 33:13:050101:1553, площадь: 3482,1 кв.м, адрес: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский).

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Заявление о признании должником банкротом принято к производству судом 06.05.2019, следовательно, для возможности признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве она должна быть совершена не ранее 06.05.2016.

Договоры в рамках оспоренной цепочки заключались вплоть до 10.05.2017, следовательно, суд первой инстанции верно установил, что прикрываемая сделка была совершена в пределах периода подозрительности.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на общество с ограниченной ответственностью «Артезианская вода».

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного Владимирской области от 25.01.2022 по делу № А11-5337/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис 

Д.В. Сарри