Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7663/2023

г. Петрозаводск

25 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября  2024 года.

Полный текст решения изготовлен   25 ноября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании 30.10.2024-13.11.2024 материалы дела по иску  участника общества с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «Выручайка» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «Выручайка», ФИО2

о признании  сделок недействительными,

третье лицо - ФИО3;

при участии в онлайн - заседании  представителей:

истца - ФИО1; ФИО4, действующего на основании доверенности от 22.09.2023; ФИО5, действующего на основании доверенности от 22.09.2023 (до перерыва);

ответчика, ФИО2, - ФИО6, представителя, действующего на основании доверенности  от  04.10.2023;

третьего лица - ФИО7, действующей на основании доверенности от 17.11.2023 (после перерыва);

эксперта  ООО «Многопрофильный центр  судебных экспертиз» - Батуриной Евгении Владимировны;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «Выручайка» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «Выручайка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>; далее - ООО МКК «Выручайка», ответчик 1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 2),  в  котором просит:

- признать недействительным договор займа № 2 от 08.09.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 401 819 руб. 16 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 1 800 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 3 от 24.09.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 198 568 руб. 49 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 700 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 4 от 29.09.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 280 376 руб. 70 коп.; взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 1 000 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 5 от 08.10.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 161 967 руб. 16 коп.; взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 590 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 7 от 14.10.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 270 068 руб. 49 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 1 000 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 9 от 25.10.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 203 904 руб. 13 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 1 000 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 10 от 29.10.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 207 678 руб. 09 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 800 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 13 от 10.11.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 148 631 руб. 54 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 590 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 17 от 26.11.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 72 287 руб. 68 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 300 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 18 от 01.12.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 118 767 руб. 15 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 500 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 19 от 09.12.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 115 684 руб. 96 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 500 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 21 от 17.12.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 79 301 руб. 39 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 350 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 22 от 18.12.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 110 890  руб. 44 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 500 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 23 от 29.12.2021, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 174 479 руб. 46 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 800 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 26 от 08.07.2022, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 20 958 руб. 91 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 300 000 руб.;

- признать недействительным договор займа № 27 от 02.09.2022, заключенный между ФИО2 и ООО МКК «Выручайка» и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу ООО МКК «Выручайка» 2 382 руб. 56 коп., взыскать с ООО МКК «Выручайка» в пользу ФИО2 100 000 руб.

Исковые требования мотивированы статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 20.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Определением суда от 29.05.2024 по делу назначена  финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный центр судебных экспертиз» (ИНН 

<

***>) ФИО8, производство по делу приостановлено.

21.08.2024 экспертное заключение поступило в суд. Определением суда от 23.08.2024 производство  по  делу возобновлено и  назначено  судебное  заседание.

В  судебном  заседании  30.10.2024 суд  заслушал  пояснения  эксперта  ФИО8 по существу  составленного ею  заключения.

Истец, его представители   поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных  письменных объяснениях, указали, что    судебная экспертиза не ответила  на  вопрос: как повлияли  сделки  на  деятельность Общества, в связи с чем  заключение  экспертизы не может быть принято  в качестве допустимого  доказательства  законности сделок; процентные ставки в оспариваемых договорах  займа значительно  превышают средневзвешенные  ставки  по  кредитам для нефинансовых  организаций что свидетельствует  об  убыточности   данных  договоров  для деятельности  Общества. В обоснование своей позиции  по рассматриваемому спору  истец ссылается на  представленное им  аудиторское  заключение  и  указывает, что  в настоящее время Общество фактически  деятельность не ведет.

Представитель ответчика 2  в судебном заседании поддержал  доводы, изложенные  в отзыве и дополнительных письменных объяснениях; указал, что  истцом не доказано причинение  ущерба Обществу в результате  заключения  оспариваемых сделок;   с 2013 года заключение  договоров  займа  с  учредителями  Общества  является  источником пополнения оборотных  активов  ООО МКК «Выручайка»,  истец неоднократно  участвовал  в  одобрении  договоров  займа, как  беспроцентных, так и процентных, однако, сам ни разу не изъявил  желание финансировать  деятельность Общества  путем предоставления собственных  денежных средств  Обществу по договорам  займа;  как установлено судебной  экспертизой, обслуживание  долга  по оспариваемым сделкам  оказало  незначительное  влияние  на   результаты  деятельности Общества, само  заключение  оспариваемых  сделок  оказало  прямое положительное влияние, поскольку иных  источников  для  покрытия  всех  расходов  Общества,  а также  его основной  деятельности, заключающейся в  выдаче займов  населению, было недостаточно.

ООО МКК «Выручайка», надлежащим образом  извещенное  о  рассмотрении дела, явку уполномоченного представителя  в суд не обеспечило, в отзыве на иск  оспорило  требования истца.

Представитель  третьего лица  ФИО3 заявил  ходатайство  об  участии  в судебном заседании  30.10.2024 путем  системы  веб-конференции. Данное  ходатайство  было  удовлетворено судом, однако  представитель ФИО3   в судебное заседание не явился.

В отзыв на иск  ФИО3 поддержал позицию  ответчиков.

Представителем  истца заявлено  о вызове в суд  и допросе в качестве свидетеля  ФИО9, аудитора.

Рассмотрев ходатайство  истца, суд не усматривает  необходимости вызова  аудитора  ФИО9 в судебное заседание для допроса  в качестве  свидетеля, в связи с чем отказывает  в удовлетворении  ходатайства истца.

В судебном заседании  30.10.2024 было  вынесено определение о  перерыве  до 13.11.2024 до  12 часов  00 минут.

Информация  о  перерыве  в судебном заседании  размещена в электронной базе данных «Картотека арбитражных дел» по адресу: https://kad.arbitr.ru/. 

После перерыва  судебное заседание продолжено с участием  представителей истца, ответчика 2 и третьего лица.

Истец и его представитель поддержали  исковые требования, дополнительно  указали, что оспариваемые сделки  не разумны, не обоснованы  с  точки  зрения экономической  целесообразности, фактически  лишают  одного из участников (истца) прибыли, причиняют  ущерб Обществу, что  недопустимо с точки  зрения правовой позиции, изложенной в  пункте 17 Обзора Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019.

Представитель ФИО2 дополнительно  указал, что обязанность по возврату суммы займа и  обусловленных договором  процентов  не  может  быть  расценена  как  ущерб, доход Общества  не уходил  только  лишь на выплату  процентов;   оспариваемые  сделки  оказали разнонаправленное влияние  на  деятельность  Общества и  влияние является незначительным;  поступление  заёмных  денежных  средства  оказало  прямое положительное  влияние;  представленное истцом аудиторское заключение  является недостоверным;  доказательств  наличия ущерба  ФИО1 не представил;  пункт  17 Обзора Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 неприменим  в настоящем споре, поскольку  имеют  место  иные обстоятельства,  с  момента  создания Общества  участниками  не принималось  решений  о выплате дивидендов, выплата  прибыли  участникам осуществлялась  в  иной форме;  по  показателю  «портфель выданных  займов»  видно, что с  поступлением  денежных средств от учредителей количество выданных  Обществом  займов увеличилось;  средневзвешенные  ставки  для нефинансовых  организаций не подлежат  применению, поскольку в соответствии  с  Приказом Минфина России от 29.11.2017 N 209н микрофинансовые организации отнесены  к финансовым, для них  ставки  не публикуются. По  мнению  ответчика 2  ссылка  истца  на прекращение  деятельности  Общества является  необоснованной, поскольку  ФИО1   голосовал  «за» при решении вопроса о выходе  ООО МКК «Выручайка»  из реестра  микрофинансовых  организаций.

Представитель третьего лица поддержал доводы  ответчика 2.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено  в отсутствие представителя  ООО МКК «Выручайка».

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика 2 и третьего лица, оценив представленные доказательства, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Выручайка» создано 28.02.2013 и  зарегистрировано за   ОГРН 

<

***>.

Действующая редакция Устава Общества утверждена решением Общего собрания участников от 02.02.2017 (зарегистрирована 13.02.2017).

Сведения об Обществе внесены в государственный реестр микрофинансовых организаций 11.07.2013 за регистрационным № 651303186003517.

Уставный капитал Общества составляет 315000 рублей (п. 5.1 Устава Общества). Согласно выписке, из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2022 участниками являются: ФИО1, 1/3 доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 105000 рублей; ФИО2, 1/3 доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 105 000 рублей; ФИО3, 1/3 доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 105 000 рублей.

Согласно выписке, из ЕГРЮЛ ФИО3, является лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа.

В период с 08.09.2021 по 02.09.2022 между  участником Общества ФИО2 (займодавец) и Обществом (заемщик) заключено 16 договоров  займа, согласно которым ФИО2 предоставил Обществу займы на общую  сумму  10 830 000 рублей (том 1  л.д.  18-33).

По договору  займа  № 2  от  08.09.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  1 800 000 руб.  на срок до  31.12.2026  (в редакции дополнительного  соглашения №2), процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с  08.09.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023, 12%  годовых - в период с 01.06.2023 по  31.12.2026.

По договору  займа  № 2  от  08.09.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  1 800 000 руб.  на срок до  31.12.2026  (в редакции дополнительного  соглашения №2), процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с  08.09.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023, 12%  годовых - в период с 01.06.2023 по  31.12.2026.

По договору  займа  № 3 от  24.09.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  700 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 24.09.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 4 от  29.09.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  1 000 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 29.09.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 5 от  08.10.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  590 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 08.10.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 7 от  14.10.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  1 000 000 руб.  на срок до  31.12.2024, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 14.10.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2024.

По договору  займа  № 9 от  25.10.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  1 000 000 руб.  на срок до  31.12.2027 ( в редакции  дополнительного  соглашения  № 1), процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 25.10.2021 по  28.02.2022, 20%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2027.

По договору  займа  № 10 от  29.10.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме 800 000 руб.  на срок до  31.12.2024, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 29.10.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2024.

По договору  займа  № 13 от  10.11.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  590 000 руб.  на срок до  31.12.2024, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 10.11.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2024.

По договору  займа  № 17 от  26.11.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  300 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 26.11.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 18 от  01.12.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  500 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 01.12.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 19 от  09.12.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  500 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 09.12.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 21 от  17.12.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  350 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 17.12.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 22 от  18.12.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  500 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 18.12.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 23 от  29.12.2021 Обществу  выдан  заем  в сумме  800 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  25%  годовых в период с 29.12.2021 по  28.02.2022, 30%  годовых - в период  с  01.03.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 26 от  08.07.2022 Обществу  выдан  заем  в сумме  300 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  30%  годовых - в период  с  08.07.2022 по  31.12.2023.

По договору  займа  № 27 от 02.09.2022 Обществу  выдан  заем  в сумме  100 000 руб.  на срок до  31.12.2023, процентная ставка за пользование  займом  составила  30%  годовых - в период  с  02.09.2022 по  31.12.2023.

Факт  выдачи  займа подтверждён  выписками  из  лицевого счета  по кредитовым  операциям  ООО МКК «Выручайка» и  платежными поручениями  (том 4 л.д. 86-123).

Ссылаясь на  то, что  установленные в  договорах процентные ставки  значительно превышают  средневзвешенные  ставки  по кредитам  нефинансовым организациям, составившие  по данным ЦБ РФ на соответствующий период от 8,67 % годовых до 13,11 % годовых; на получение участников Общества ФИО2 прибыли  в  виде  завышенных процентов  по  договорам  займа;  на заведомо  невыгодный и  убыточный  характер  сделок  для  деятельности  Общества   и положения  статей   10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд   настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовые основы осуществления микрофинансовой деятельности, порядок регулирования деятельности и надзора за деятельностью микрофинансовых организаций, размер, порядок и условия предоставления микрозаймов, порядок приобретения статуса и осуществления деятельности микрофинансовых организаций, а также права и обязанности Центрального банка Российской Федерации определяет Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" (далее -  Закон N 151-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.2 части 1 статьи 2 Закона N 151-ФЗ микрокредитная компания - это вид микрофинансовой организации, осуществляющей микрофинансовую деятельность с учетом установленных частями 1 и 3 статьи 12 данного Федерального закона ограничений, удовлетворяющей требованиям Закона N 151-ФЗ и нормативных актов Банка России, в том числе к собственным средствам (капиталу), и имеющей право привлекать для осуществления такой деятельности денежные средства физических лиц, являющихся ее учредителями (участниками, акционерами), а также юридических лиц.

Общество обладает статусом микрофинансовой организации, сведения о которой внесены в государственный реестр микрофинансовых организаций.

Как следует из взаимосвязанных положений пункта 4 части 1 статьи 9 и подпункта  «а» пункта 1 части 3 статьи 12 Закона № 151-ФЗ микрокредитная компания вправе привлекать денежные средства физических лиц, являющихся учредителями (участниками, акционерами) микрокредитной компании. 

Таким образом, в отношении  микрофинансовых  организаций законодательные ограничения  по привлечению займов от их учредителей (членов, акционеров) не установлены.

С учетом  содержания   пункта  1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон № 14-ФЗ) договоры микрофинансовой организации по  привлечению денежных средств учредителей содержат  признаки  сделок с  заинтересованностью.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (пункт  4 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Оспариваемые сделки представляют собой договоры займа.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Оспариваемые договоры займа являются возмездными, ими предусмотрено обязательство заемщика возвратить суммы займов и уплатить проценты за пользование займами в размере от 25 до 30 % годовых.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В обоснование  убыточности  оспариваемых  сделок  истец ссылается на  превышение установленных  договорами  процентных ставок  для пользования   заемными  денежными средствами  величины  процентных  ставок  по  кредитам нефинансовых  организаций, а также  отчет  о  результатах  аудита  годовой  бухгалтерской  (финансовой)  отчетности  ООО МКК «Выручайка» за 2021 год.

Между тем, опубликованные  Центральным Банком  Российской Федерации  сведения  о процентных  ставках по  кредитам нефинансовых  организаций не являются  относимыми  к  деятельности  Общества, поскольку  ООО МКК «Выручайка»  в силу  пункта  10.4 Порядка применения классификации операций сектора государственного управления, утвержденного  Приказом Минфина России от 29.11.2017 N 209н, относится к финансовым организациям.

Кроме того, превышение  установленных  в  договорах  займа процентов за пользование  займом средневзвешенных  ставок  по коммерческим  кредитам, равно  как и ключевой ставки  Центрального Банка  Российской Федерации само по себе  не свидетельствует  об  убыточности  договоров, при том, что  ООО МКК «Выручайка» в период  совершения оспариваемых  сделок  предоставляло  физическим  лицам микрозаймы  по ставке от  0,6% до 1% в день (219-365%  годовых).

Представленное истцом в обоснование  иска аудиторское  заключение  независимого  аудитора  ООО «Аверс-Аудит»  по  годовой  бухгалтерской (финансовой) отчетности  ООО МКК «Выручайка»  за  2021 год  также  однозначно  не свидетельствует  об убыточности  оспариваемых  сделок, поскольку  аудитором  констатируется, что  годовая  бухгалтерская  (финансовая) отчетность  не отражает  достоверно  во  всех  существенных  отношениях финансовое  положение   Общества  на 31.12.2021, финансовые результаты его деятельности  и движение  денежных средств  за  2021 год.

С учётом предмета спора и  разногласий сторон определением суда от  29.05.2024 по делу назначена  финансово-экономическая экспертиза, проведение  которой  поручено эксперту  общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный центр судебных экспертиз» ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:  «Какое влияние оказали договоры займа от 08.09.2021, 24.09.2021, 29.09.2021, 08.10.2021, 14.10.2021, 25.10.2021, 29.10.2021, 10.11.2021, 26.11.2021, 01.12.2021, 09.12.2021, 17.12.2021, 18.12.2021, 29.12.2021, 08.07.2022, 02.09.2022, заключённые между ФИО2 и ООО Микрокредитная компания «Выручайка», на финансовое состояние ООО Микрокредитная компания «Выручайка» в 2021 и 2022 годах?».

Согласно выводам эксперта, изложенным  заключении  №110/2024-ФЭЭ от  12.08.2024 сделки по исследуемым договорам займа, заключённым между ФИО2 и ООО Микрокредитная компания «Выручайка»: №2 от 08.09.2021; №3 от 24.09.2021; №4 от 29.09.2021; №5 от 08.10.2021; №7 от 14.10.2021; №9 от 25.10.2021; №10 от 29.10.2021; №13 от 10.11.2021; №17 от 26.11.2021; №18 от 01.12.2021; №19 от 09.12.2021; №21 от 17.12.2021; №22 от 18.12.2021; №23 от 29.12.2021; №26 от 08.07.2022, №27 от 02.09.2022, оказали совместное с другими фактами хозяйственной жизни разнонаправленное влияние на платежеспособность, финансовое состояние ООО Микрокредитная компания «Выручайка» через показатели ликвидности и финансовой независимости.

Определить характер изолированного влияния сделок по исследуемым договорам займа на финансовое состояние ООО Микрокредитная компания «Выручайка» в 2021 и 2022 годах - не представляется возможным, т.к. указанные сделки являются, с одной стороны, источником формирования неденежных активов организации (что может влиять на показатели ликвидности), а с другой - характеризуются как заемный источник финансирования деятельности организации (что может влиять на показатели финансовой независимости).

В свою очередь начисление процентов по основному долгу, в т.ч. их погашение (выплата/удержание в виде начисленного НДФЛ по выплаченным процентам и  пр.) за отчетный период,  по  исследуемым договорам займа оказало  незначительное влияние на финансовое состояние  ООО МКК «Выручайка» в  2021 и 2022 годах  через показатели  рентабельности  деятельности, так как завышение  процентных расходов по займам, при допущении, что  сделки  по  исследуемым договорам  займа  не были осуществлены  при прочих равных  условиях  хозяйствования, составило 1% (2021 год) 4 % (2022 год)  от  величины  чистых процентных доходов организации.

Денежные средства, поступившие  в  адрес ООО МКК «Выручайка»  по исследуемым  договорам займа, оказывают только положительное  влияние  на  структуру  и объем  активов организации, при  этом  прямое положительное влияние  указанные денежные средства  оказывают  во всех  случаях, если  они направлены  на погашение  иных обязательств компании, не связанных с выплатой процентов  по  исследуемым  договорам  займа (например, выплата заработной платы, уплата налогов и прочее), и косвенное  положительное влияние, если они участвуют   формировании неденежных активов, которые, в свою  очередь, связаны  с получением  доходов  организации  (например, выдача займов населению). 

Оценить  количественно  косвенное положительное  влияние  указанных денежных  средств, изолированно от  иных  источников  финансирования  деятельности организации, не представляется возможным, в связи с тем, что  их  дальнейшее расходование    осуществляется обезличено, с учетом всех денежных средств, имеющихся в момент расходования в распоряжении организации. 

Как следствие, оценить в целом («отрицательно» или «положительно») влияние сделок по исследуемым договорам займа на финансовое состояние ООО Микрокредитная компания «Выручайка» не представляется возможным, в связи с тем, что не представляется возможным оценить их косвенное обезличенное положительное влияние на формирование доходов, которые получены в результате использования всех активов организации, а не только денежных средств, поступивших в адрес ООО Микрокредитная компания «Выручайка» по исследуемым договорам займа.            

Относимость, допустимость, достоверность и взаимосвязь представленных в материалы дела доказательств, суд оценил с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В подготовленном экспертом общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный центр судебных экспертиз» ФИО8 заключении №110/2024-ФЭЭ от  12.08.2024 содержится необходимая, достаточная и существенная с точки зрения рассмотрения спора информация. По мнению суда, заключение выполнено с соблюдением действующего законодательства, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения,  вывод  эксперта  является  логичным, соотносится с  иными собранными по делу доказательствами. О недостоверности  заключения эксперта  лица, участвующие в деле, не заявили, ходатайств  о  назначении повторной либо дополнительной экспертизы не направили.   Заключение эксперта соответствует части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.

Доказательств  направления  денежных  средств не на финансирование  деятельности  Общества, а на исключительно  обслуживание  долга перед ответчиком 2, в материалы дела не представлено, что исключает  вывод  об отсутствии  положительного влияния  полученных по  оспариваемым договорам  денежных  средств  на  структуру и объем  активов  ООО МКК «Выручайка». 

Более того,  направление  данных  денежных  средств на финансирование   основной  деятельности Общества напротив усматривается из  анализа  отчётов о портфелях займов, выданных населению, и карточки  счета  205.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 13.11.2015 № 308-ЭС15-14021, заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует началам гражданского законодательства.

Ссылка истца  на пункт  17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, судом отклоняется.

Согласно разъяснениям, данным в вышеуказанном Обзоре, сделка общества может быть признана недействительной и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Разумная необходимость  в привлечении денежных  средств участников  Общества  для  осуществления основного вида  деятельности  следует  из  особенности правового  положения микрофинансовых  организаций, наличия  определенных кредитных  рисков и  высокого  риска неплатежей,  из мотивировочной части  заключения  эксперта, из анализа  отчётов о портфелях займов, выданных населению, карточки  счета  205, а также того обстоятельства, что Общество  с  2013 года  осуществляет  периодическое привлечение  денежных средств  учредителей на условиях  договоров  займа.

При этом, довод истца   о  завуалированном  получении ответчиком 2 дивидендов  под видом процентов  за пользование займом   оценивается судом критически. С момента создания  Общества  решение о выплате  дивидендов  участниками  ООО МКК «Выручайка»  не принималось. По пояснениям  самого  истца,  ФИО1,  фактическую  прибыль  от  деятельности  Общества  все трое его  участников получали  в  форме  высокой  зарплаты и  финансирования  строительства недвижимости  участников. Принимая решение  об одобрении по  ранее заключаемым Обществом  договорам  займа с иными учредителями, истец  в то же время участия в финансировании деятельности  Общества посредством предоставления  займа  не  принимал, доказательства обращения  ФИО1 к  Обществу с предложением о финансировании  его деятельности на условиях, аналогичных изложенным в оспариваемых договорах, в дело не представлены.

 При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что предусмотренные  статьей  174 Гражданского кодекса Российской Федерации  основания  для  признания договоров  займа недействительными  сделками   не нашли подтверждения в материалах дела. 

С учетом изложенного в удовлетворении иска надлежит  отказать.

Расходы по государственной пошлине и  расходы на оплату  проведенной по делу экспертизы в соответствии со статьей  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

К  возврату  с  депозита Арбитражного суда Республики Карелия  подлежит  10 000 рублей  - ФИО1, 55 000 рублей  - ФИО2 Возврат  денежных средств   с депозита  Арбитражного суда Республики Карелия осуществляется по  письменному заявлению  лица, участвующего в деле.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  отказать.

2.            Взыскать с  ФИО1 (ИНН: 

<

***>)  в доход федерального  бюджета  государственную  пошлину в сумме  96 000 рублей.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Погосян А.А.