АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-633/23 

Екатеринбург

22 марта 2023 г.

 

Дело № А47-9271/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Агропромкредит» (далее – Банк, кредитор, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по делу № А47-9271/2020 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняла участие представитель Банка – ФИО2 (доверенность от 01.07.2022).

 

В Арбитражный суд Оренбургской области 15.07.2020 поступило заявление ФИО3 (далее – должник) и ФИО4 о признании их банкротами.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2020 совместное заявление супругов принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Решением от 19.09.2020 суд выделил в отдельное производство заявление о признании банкротом ФИО4; признал ФИО5 несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имущества утвержден ФИО6 (далее – управляющий).

Управляющий обратился в суд с заявлением к ФИО7 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.10.2017 транспортного средства марки Honda Accord (VIN 

<

***>, 2007 г.в., номер двигателя 2AR H951B09, белый перламутр, далее – спорное транспортное средство), заключенного между ФИО7 и ФИО5 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежную сумму в размере 90 526 руб. 50 коп. 

Определением суда от 29.03.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 – бывший конкурсный управляющий по ранее завершенному делу о банкротстве в отношении должника ФИО5, имевшего статус индивидуального предпринимателя (дело о банкротстве № А47-11074/2013, далее – первое дело о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2022 заявление управляющего удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи от 17.10.2017 спорного транспортного средства, заключенный между ФИО7 и ФИО5; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу денежных средств в размере 90 526 руб. 50 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2022 отменено, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано. 

В кассационной жалобе Банк просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель жалобы настаивает, что факт нахождения спорного транспортного средства в собственности должника после завершения процедуры банкротства индивидуального предпринимателя ФИО5 по делу № А47-11074/2013 подтверждается актом о наложении ареста от 13.02.2019, актом изъятия арестованного имущества, а также решением Советского районного суда г. Орска от 06.03.2019, однако данные документы не были приняты во внимание судом апелляционной инстанции; также судом апелляционной инстанции не было учтено, что согласно страховому полису со сроком страхования с 19.11.2018 по 18.11.2019 собственником транспортного средства указан ФИО5, он же является единственным лицом, допущенным к управлению. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на решение Советского районного суда г. Орска от 17.06.2020, которым было установлено, что ФИО7 никогда не обращался за регистрацией транспортного средства на свое имя, а также имеется договор купли-продажи от 27.06.2019, по условиям которого ответчик продал автомашину несовершеннолетнему сыну должника по цене 95 000 руб.; такие действия, как указано в определении суда первой инстанции от 26.07.2022, обусловлены только целями сокрытия активов и попыткой сокрытия контроля за таким имуществом в интересах должника; данным обстоятельствам не была дана оценка со стороны суда апелляционной инстанции.

Далее, заявитель жалобы настаивает на отсутствии доказательств оплаты за спорное транспортное средство; должником и ответчиком были представлены платежные поручения от 25.07.2017 на сумму 82 000 руб. каждое, в назначении платежей имеется ссылка на оплату за автофургоны; обращает внимание, что в рамках дела № А47-11074/2013 были выставлены на продажу четыре транспортных средства, 03.08.2017 было опубликовано сообщение о продаже, поэтому платежные поручения от 25.07.2017 не могут иметь отношения к договору купли-продажи от 17.10.2017, к тому же начальная цена составляла 301 755 руб.; из отчета управляющего следует, что в конкурсную массу зачислены денежные средства в сумме 164 000 руб., при этом информация о том, за что данные средства были зачислены – не представлен; также заявитель отмечает, что поскольку ФИО7 в рамках первого дела о банкротстве выкупил значительное количество движимого имущества, неоднократно оплачивал за него денежные средства, бремя распределения всех платежей должно быть отнесено на ФИО7, чего им сделано не было; указывает, что поскольку оплата произведена ранее, чем назначены торги, то такие торги являются незаконными, ФИО7 не исполнил своей обязанности по договору купли-продажи в части оплаты, а конкурсный управляющий ФИО8 превысил свои полномочия по предоставлению транспортного средства без оплаты.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции о невозможности оспаривания сделки, совершенной на организованных торгах, по основаниям статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), заявитель жалобы указывает, что сделка оспаривалась как мнимая.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, ранее определением суда от 19.11.2013 по делу № А47-11074/2013 возбуждено производство по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании его банкротом.

Определением суда от 24.12.2013 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5 введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО8 

Решением суда от 14.07.2014 индивидуальный предприниматель ФИО5 признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Определением суда от 29.01.2018 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена. 

В ходе указанного дела о банкротстве имущество должника было реализовано посредством публичного предложения, в подтверждение чего представлены протоколы о результатах продажи имущества индивидуального предпринимателя ФИО5 № РАД-97077, № РАД-97078, № РАД-97079, № РАД-97085, № РАД-86441, № 86432, № РАД-97080; договоры купли-продажи от 27.01.2017, от 22.01.2017, от 09.01.2017, от 17.01.2017, от 17.10.2016 № 01, от 17.10.2016 № 02, от 17.01.2017, от 17.10.2017 № 1/17, от 17.10.2017 № 2/17, от 17.10.2017 № 3/17, от 17.10.2017 № 4/17, а также акты приема-передачи к ним. 

Настоящее дело о банкротстве (далее – второе дело о банкротстве) возбуждено определением суда от 05.08.2020.

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что в реестр требований кредиторов были включены требования следующих лиц:

– Банк в сумме 118 956 руб. 87 коп. (определение от 29.12.2020);

– общество с ограниченной ответственностью «РТ-Инвест Транспортные системы» в сумме 36 098 руб. 68 коп. (определение от 04.02.2021);

– уполномоченный орган в сумме 200 249 руб. 14 коп. (определение от 19.03.2021).

В рамках второго дела о банкротстве управляющий обратился в суд с заявлением к ФИО7 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 17.10.2017 в отношении спорного транспортного средства марки Honda Accord. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта оплаты за спорный автомобиль, установления факта эксплуатации данного транспортного средства, в том числе страхования гражданской ответственности, исключительно должником, оформления прав в отношении него на несовершеннолетнего сына должника, превышения средней рыночной стоимости автомашины над ценой отчуждения, сформированной публичным предложением, а также наличия судебных актов, опровергающих позицию ответчика об оплате и подтверждающих выводы о мнимости договора.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. 

В абзаце 4 пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена: так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020). 

Суд апелляционной инстанции, исследуя обстоятельства, связанные с продажей спорного транспортного средства ответчику, установил, что автомашина Honda Accord была реализована в процедуре банкротства должника в рамках первого дела о банкротстве № А47-11074/2013 посредством применения публичных процедур – торгов. 

При этом судом апелляционной инстанции было выявлено, что до заключения договора купли-продажи с ответчиком спорное транспортное средство выставлялось на торги, в том числе первые, повторные, посредством публичного предложения; первые торги (декабрь 2015 года, публикация от 10.12.2015 № 854048, лот № 8; январь 2016 года, публикация от 29.01.2016 № 915360, лот № 8) признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок; повторные торги, проведенные в апреле 2016 года (публикация от 01.03.2016 № 963959), признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок (публикация от 15.04.2016 № 1036300); торги посредством публичного предложения (публикация от 26.06.2016 № 1154569, период подачи заявок – с 27.06.2016 по 12.09.2016), признаны несостоявшимися в части спорного имущества, в связи с чем объявлено о продолжении приема заявок в период с 19.12.2016 по 22.01.2017 (публикация от 13.12.2016 № 1483401), однако вновь не продано, в связи с чем и было принято решение о продаже посредством заключения прямых договоров. 

Из отчета управляющего от 06.10.2017 по первому делу о банкротстве следует, что четыре единицы транспортных средств, включая спорное, были реализованы без проведения торгов путем заключения прямых договоров, учитывая начальную стоимость, срок экспозиции 1 месяц с даты публикации с величиной последовательного снижения 10% от начальной, период действия цены – 7 календарных дней, минимальная цена предложения 30% от начальной цены (публикация от 03.08.2017 № 1979578). 

Суд апелляционной инстанции указал, что в определении от 29.01.2018 о завершении процедуры конкурсного производства по первому делу о банкротстве отмечено, что имущество должника, в том числе и спорное транспортное средство, реализовано посредством публичного предложения, в подтверждение чего представлены протоколы о результатах продажи имущества индивидуального предпринимателя ФИО5, договоры купли-продажи, а также акты приема-передачи к ним, в том числе применительно к автомашине Honda Accord – договор от 17.10.2017 № 4/17 по цене 90 526 руб. 

Факт реализации спорного транспортного средства также отражен в отчете конкурсного управляющего от 18.12.2017. 

Согласно определению суда от 29.01.2018 по первому делу о банкротстве, от реализации имущества на основной счет и в кассу должника в период конкурсного производства поступили денежные средства в размере 6 579,98045 тыс. руб.; денежные средства в указанной сумме были направлены на текущие расходы, на публикацию сообщений, на услуги банка, на погашение требований залоговых кредиторов, на возврат задатка на участие в торгах, на комиссию за перевод вклада со счета, на вознаграждение арбитражному управляющему, на возмещение конкурсному управляющему судебных расходов, оплату по договорам № 345-14 от 10.10.2014, № 024-15 от 10.02.2015 за оценку имущества должника. 

Исследуя обстоятельства, связанные с оплатой ответчиком стоимости приобретения имущества, суд апелляционной инстанции установил, что одновременно производилась реализация нескольких лотов, в том числе лотов № 1 – № 4 (транспортные средства, включая спорную автомашину Honda Accord по лоту № 4), по всем четырем лотам торги состоялись, победителем признан ФИО7, с которым заключено четыре договора купли продажи, по которым ответчик должен уплатить 168 016 руб. 50 коп. (25 830 руб. x 3 + 90 526 руб. 50 коп.).

При этом, согласно выписке о движении средств по счету 25.07.2017, на расчетный счет должника поступило два платежа по 82 тыс. руб. каждый, а также 08.11.2017 через кассу поступили 6 016 руб. 50 коп.; общая сумма поступивших денежных средств составила 170 016 руб. 50 коп., указанные платежи зачтены в счет исполнения по четырем договорам купли-продажи, в том числе по спорному, а денежные средства распределены (возмещение расходов управляющего, погашение требований Сбербанка, что отражено в отчете управляющего и в определении суда о завершении). 

Проанализировав процедуру реализации имущества должника в ходе первого дела о банкротстве, поступления денежных средств в конкурсную массу должника и их распределения, в том числе на основании вступившего в законную силу определения суда о завершении конкурсного производства по делу № А47-11074/2013; принимая во внимание, что полученная от ответчика как от покупателя транспортных средств сумма соотносится с определенной по договорам купли-продажи стоимостью имущества, а доказательств либо заслуживающих внимание суждений о том, что данная оплата в общей сумме 170 016 руб. 50 коп. была учтена в счет исполнения иных обязательств либо возвращена ответчику, не представлено и не приведено, при этом в рамках первого дела о банкротстве доводов об отсутствии оплаты за проданное в ходе конкурсного производства имущество должника кредиторами или иными лицами не заявлялось, определение о завершении конкурсного производства обжаловано не было – суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт оплаты ФИО7 спорного транспортного средства следует признать доказанным. 

Установив указанные обстоятельства, отметив факт получения конкурсной массой должника (в рамках первого дела о банкротстве) равноценного встречного предоставления за отчуждаемое имущество на условиях, определенных в ходе проведенных торгов, что свидетельствует о соответствии цели сделки задачам конкурсного производства и наличии законного основания для выбытия транспортного средства из имущественной сферы должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода как о мнимости сделки, так и о наличии признаков злоупотребления правом при ее совершении, и, как следствие, о недоказанности условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности конкретных фактических обстоятельств дела и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности оснований для признания договора купли-продажи недействительным, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что и после заключения оспариваемого договора должник значился в качестве собственника транспортного средства, в соответствии со страховым полисом был единственным лицом, допущенным к управлению, поэтому ФИО7 никогда не был собственником транспортного средства, судом округа отклоняются.

Суд апелляционной инстанции, исследуя аналогичные доводы Банка, не признал их достаточными для вывода о мнимости сделки, при этом учел пояснения ответчика о причинах неоформления своевременно страхового полиса и непостановки транспортного средства на учет в разумные сроки, мотивированные тем, что в оформлении страхового полиса на имя ФИО7 как собственника спорного транспортного средства неоднократно было отказано, поскольку в паспорте транспортного средства в качестве собственника указан ФИО5 и был пропущен десятидневный срок для оформления такого полиса на нового собственника, а впоследствии судебными приставами был наложен арест на данное транспортное средство, ввиду чего перерегистрировать его удалось только лишь после снятия такого ареста в октябре 2021 года.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что дальнейшая судьба данного транспортного средства – при доказанности совершения законной сделки купли-продажи и осуществления полного расчета за нее – правового значения для установления признаков недействительности сделки – не имеет.

Суд округа отмечает, что конечной целью оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов. В настоящем же случае, при условии установления факта полной оплаты ответчиком той цены, которая сформировалась в ходе публичных торговых процедур, оснований для такого оспаривания не имелось.

Довод кассационной жалобы об отсутствии оплаты за спорное транспортное средство и неверное распределение бремени доказывания судом округа не может быть признан обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы отчета конкурсного управляющего в рамках первого дела о банкротстве, изложенные в нем сведения о реализации имущества должника и о сумме поступивших в конкурсную массу денежных средств, сделал вывод о том, что перечисленные ответчиком денежные средства соотносятся по сумме со стоимостью приобретенного им имущества, в связи с чем признал относимыми представленные им платежные поручения к обстоятельствам расчетов за приобретенное имущество; со своей стороны, управляющий и поддерживающий его позицию кредитор не обосновали с определенной степенью достоверности свои сомнения в том, что в первом деле о банкротстве процедура конкурсного производства была завершена в отсутствие расчетов за реализованное имущество должника.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 является законным и обоснованным и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по делу № А47-9271/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Агропромкредит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                              Н.В. Шершон