АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1042/2021

г. Тюмень

19 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2021 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИПФ «Ай-Си-Эс»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: ООО «ИПФ «Ай-Си-Эс».

При участии в заседании:

от истца: – ФИО1, паспорт, ФИО3, по доверенности,

от ответчика: не явка, извещен,

от ООО «ИПФ «Ай-Си-Эс»: не явка, извещены.

                                                            УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИПФ «Ай-Си-Эс» (далее – ООО «ИПФ «Ай-Си-Эс», Общество).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями (бездействиями) грубо нарушает правила корпоративного поведения, существенно затрудняет деятельность Общества, поскольку не является на собрания участников для решения вопросов экономической деятельности общества.

В судебном заседании истец, его представитель иск поддержали, изложили свои доводы.

В судебное заседание ответчик не явился, против иска каких либо возражений не представил.

Третье лицо – ООО «ИПФ «Ай-Си-Эс», против иска возражений не представило.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

ООО «ИПФ «Ай-Си-Эс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.1997.

Состав участников Общества и их доли неоднократно менялись.

23.12.2002 ИМНС России по г. Тюмени № 3 сведения об Обществе были внесены в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. С момента создания Общества и по настоящее время его директором является истец. 

На момент подачи настоящего иска в арбитражный суд участниками Общества являются: ФИО1  – 99% доли и ФИО2 – 1% доли.

Общество осуществляет предпринимательскую деятельность по производству электромонтажных работ.

Как указывает истец, на протяжении более 10 лет ответчик не является на собрания участников и не участвует в решении вопросов, связанных с деятельностью Общества. 

По не оспоренному утверждению истца, в адрес ответчика неоднократно направлялись уведомления о проведении общих собраний участников Общества (от 16.03.2020, от 20.06.2020, от 07.08.2020).

Между тем ответчик не обеспечил ни личную явку, ни явку своего представителя. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения           ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.          

Согласно статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества. Такая мера может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без его исключения из общества.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Оценив бездействие ФИО2, выразившееся в уклонении от участия в деятельности Общества, суд считает, что ответчик грубо нарушил свои обязанности участника ООО «ИПФ «Ай-Си-Эс» и существенно затруднил его деятельность.

В результате оценки доказательств и приведенных в обоснование иска доводов, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд                

 

                                                          Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить 

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИПФ «Ай-Си-Эс».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей – расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Петренко О.В.