АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 августа 2024 года

Дело №

А56-21973/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2023), от ФИО3 представитель ФИО4 (доверенности от 02.02.2022),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-21973/2021/сд.6,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-розничная компания», адрес: 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, лит. Е, пом. 43-Н ОФ 1009, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое было оставлено без движения определением от 29.03.2021. 

Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением от 10.04.2021 заявление Компании принято к производству, кредитор уведомлен о том, что заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявления, поступившего ранее, в установленном законом порядке. 

Определением от 19.04.2021 заявление Общества возвращено заявителю. 

Определением от 19.04.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований Компании к должнику.

Определением от 02.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 24.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 к ответчику ФИО1 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил суд признать недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу ответчика 19 633 091,44 руб. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества указанной суммы.

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий уточнил требование просил признать недействительным снятие ФИО1 денежных средств в сумме 18 428 805,36 руб. просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества указанной суммы. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов об отсутствии вреда имущественным правам кредитов должника. Податель жалобы указывает, что задолженность перед заявителем по делу образовалась в связи с неоплатой товара, поставленного в период с апреля 2017 года по январь 2018 года.

Податель жалобы ссылается на ненадлежащее ведение должником кассовых операций, оформление приходно-кассовых ордеров в более позднюю дату, чем указано в данных документах.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1  просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители представитель ФИО1 и ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника в период с 14.01.2018 по 13.03.2020 ФИО1 сняты наличные денежные средства в размере 18 428 805,36 руб. (с учетом уточнений). Указанные денежные средства были выданы ответчику под отчет.

Конкурсный управляющий, указывая на неравноценное встречное предоставлении и наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании операций должника по перечислению денежных средств в пользу бывшего руководителя должника ФИО1 недействительными сделками.

ФИО1, возражая против удовлетворения заявления, указал, что денежные средства с расчётного счета должника были сняты ответчиком для последующего внесения их в кассу Общества для осуществления расчётов по текущим финансово-хозяйственным операциям общества, денежные средства в полном объеме внесены наличными в кассу Общества согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам за период с 15.01.2018 по 13.03.2020.

Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности, пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок, совершенных более чем за год до возбуждения дола о банкротстве недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции также пришел к выводу о недоказанности заявителем недействительности сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи наличием в материалах дела доказательств оприходования денежных средств в кассу Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 10.04.2021, спорные платежи совершены в период с 14.01.2018 по 13.03.2020.

При этом часть оспариваемых перечислений на сумму 3 719 500 руб., осуществленных в период с 14.01.2018 по 09.04.2018, находятся за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и не отрицается ответчиком, что ФИО1 является заинтересованным лицом, поскольку являлся руководителем должника.

Между тем, одного факта наличия заинтересованности участников сделки для признания ее недействительной недостаточно, подлежит доказыванию факт причинения имущественного ущерба кредиторам.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявителем при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых падежей.  

Вступившими в законную силу судебными актами по иным обособленным спорам в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве), а именно определением суда от 20.02.2023 по делу № А56-21973/2021/сд.1 установлено, что по состоянию на 27.12.2019 должник не отвечал признакам неплатежеспособности, определением суда от 17.05.2023 по делу № А56-21973/2021/сд.3 установлено, что по состоянию на 26.12.2019, 30.12.2019 и 23.01.2020 должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно официальной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, самая ранняя дата возникновения задолженности перед конкурсным кредитором - Компанией установлена вступившим в законную силу 02.12.2020 решением арбитражного суда по делу № А41-6396/2020, задолженность перед кредитором ФИО7, согласно определению суда от 15.11.2021 по обособленному спору № А56-21973/2021/тр1 возникла 20.03.2021, тогда как все оспариваемые платежи совершены до указанных дат, что исключает применение к указанным сделкам положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя кассационной жалобы на то обстоятельство, что задолженность перед Компанией образовалась в связи с неоплатой товара, поставленного в период с апреля 2017 года по январь 2018 года, отклоняется так как не опровергает установленный судом факт того, что  по состоянию на 26.12.2019, 30.12.2019 и 23.01.2020 должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Из решения арбитражного суда от 18.06.2020 по делу № А41-6396/2020, которым с должника в пользу Компании взыскана задолженность, следует наличие несогласия Общества с указанной задолженностью, однако указанный судебный акт не подтверждает факта неплатежеспособности Общества  с середины 2017 года.   

Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что снятые со счетов должника денежные средства были потрачены на личные цели ответчика, напротив, из пояснений ответчика (л.д. 17-22) следует, что снятие денежных средств осуществлялось для расчета по текущим финансово-хозяйственным операциям Общества, денежные средства внесены в кассу должника в полном объеме.

Ответчик в своем отзыве также пояснил, что снятие денежных средств производилось с соблюдением кассовой дисциплины, кассовые книги велись исключительно в электронном виде в системе 1С:Бухгалтерия, в которой формировались все кассовые ордера. С даты введения процедуры наблюдения ответчиком документы были распечатаны, подписаны и переданы временному управляющему для проведения анализа документов.

Ответчиком представлено в материалы дела заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью  «Независимая оценочная компания «АСКО» от 14.11.2023, из которого следует, что дата формирования и отражения документа (хозяйственной операции) оприходования денежных средств в кассу организации по приходно-кассовым ордерам соответствуют дате их изготовления.

Оснований для вывода о том, что оспариваемые перечисления совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом в иных формах, судами также не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности причинения оспариваемыми сделками (платежами) вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-21973/2021/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец