Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А42-8945/2023

город Мурманск

30 января 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 17.01.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 30.01.2025.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Кушниренко В.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Проничевой С.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Парастринг», пр-кт Ленина, д. 12-В, оф. 201, г.Кировск, Мурманская область, 184250 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Администрации муниципального округа город Кировск с подведомственной территорией Мурманской области,  пр-кт Ленина, д. 16, г. Кировск, Мурманская область, 184250 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области, ул.Заводская, д. 7, 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 

закрытое акционерное общество «Коласпортланд», пр-кт Ленина, д.12, лит. В, оф.201, г. Кировск, Мурманская область, 184250 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации 

<

...>, г. Кировск, Мурманская область, 184250 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

общество с ограниченной ответственностью «Хибины-Отдых», ул.Ленинградская, д.25, г.Кировск, Мурманская область, 184250 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительной новой редакции Устава и исключении из ЕГРЮЛ недостоверных сведений,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – генерального директора ФИО1, решение от 02.08.2022 № 5,

Администрации – ФИО2, доверенность от 09.01.2025 № 609,

УФНС России по МО – ФИО3, доверенность от 13.01.2025 №00-21/003Дов,

ЗАО «Коласпортланд» – генерального директора ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ,

Комитета – не участвовал,

ООО «Хибины-Отдых» – не участвовал,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Парастринг» (далее – истец, ООО «Парастринг») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о признании недействительной новой редакции устава закрытого акционерного общества «Коласпортланд» (далее – ЗАО «Коласпортланд»), утвержденной 24.08.1998 Администрацией города Кировска (далее - Администрация), и об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС России по МО) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) недостоверные сведения об организационно-правовой форме ЗАО «Коласпортланд», как акционерного общества. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что при создании общества «Коласпортланд» была допущена ошибка в наименовании юридического лица, а именно в организационно-правовой форме. Ошибочно были включены слова «акционерное общество закрытого типа». Вместе с тем, акции данного общества не выпускались. Согласно законодательству и учредительным документам организационно-правовая форма «Коласпортланд» - «общество с ограниченной ответственностью». Таким образом, принятие устава 11.03.1998 является незаконным; сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об организационно-правовой форме общества, как «закрытое акционерное общество», недостоверны. 

УФНС России по МО представило материалы регистрационного дела ЗАО «Коласпортланд», а также отзыв, в котором указало, что ответственность за представление в регистрирующий орган сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ, целиком и полностью возлагается на заявителя при государственной регистрации, в связи с чем, у налогового органа не имеется полномочий признавать неправомерными действия заявителя, подавшего документы на регистрацию.

Администрация в отзыве на исковое заявление со ссылкой на положения Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (далее – Закон № 445-1), Федерального закона 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» указала на правомерность участия органа местного самоуправления в регистрации юридического лица. По мнению ответчика, доводы истца о совершении Администрацией неправомерных действий по регистрации Устава не могут быть рассмотрены ввиду того, что и сам истец принимал участие в утверждении такой редакции учредительного документа. В силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона           №129-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ. Также Администрация указала на пропуск ООО «Парастринг» срока исковой давности.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Коласпортланд», Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска (далее – Комитет), общество с ограниченной ответственностью «Хибины-Отдых» (далее – ООО «Хибины-Отдых»).

ЗАО «Коласпортланд» представило отзыв, в котором поддержало требования истца, указав, что из-за незаконных действий (бездействия) налогового органа в 2002 году в ЕГРЮЛ были включены недостоверные сведения об организационно-правовой форме общества «Коласпортланд», о его учредителях, о распределенных между участниками общества долях в уставном капитале и о регистрирующем органе. При этом часть из указанных недостоверных сведений содержатся в ЕГРЮЛ до настоящего времени.

ООО «Хибины-Отдых» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что общество «Коласпортланд» было создано как товарищество с ограниченной ответственностью и до настоящего времени существует (действует) как общество с ограниченной ответственностью. Хозяйственное общество «Коласпортланд» никогда, в силу закона, не являлось акционерным обществом, так как никогда не выпускало и не регистрировало акций (и не должно было их регистрировать).

В ходе судебного разбирательства ООО «Парастринг» уточнило исковые требования. Просило признать недействительной новую редакцию устава ЗАО «Коласпортланд», утвержденную 24.03.1998 Администрацией, а также обязать УФНС России по МО исключить из ЕГРЮЛ недостоверные сведения об организационно-правовой форме общества «Коласпортланд», как АО, внесенные в ЕГРЮЛ 25.11.2002 (номера записей в ЕГРЮЛ с 1 по 4 и с 77 по 80).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение исковых требований принято судом.

УФНС России по МО представило дополнение к отзыву, в котором со ссылкой на положения Закона № 129-ФЗ указало на вынесение решения об отказе ЗАО «Коласпортланд» в государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица путем преобразования в ООО «Коласпортланд».

ЗАО «Коласпортланд» представило заявление о фальсификации доказательств по делу – Выписки из реестра муниципальной собственности от 24.07.2024 № 15-2346, содержащей заведомо недостоверные сведения о владении Комитетом 28,5 акциями ЗАО «Коласпортланд» балансовой стоимостью 6 747 000 руб.

В обоснование заявления ЗАО «Коласпортланд» указало, что эмиссия ценных бумаг не проводилась, акции не размещались (ни первоначально, ни дополнительно), в связи с чем нет и регистрационного номера эмиссионных ценных бумаг в виде акций. 

Администрация в письменных пояснениях указала, что в соответствии с учредительными документами ЗАО «Коласпортланд» является акционерным обществом, обеспечивает ведение реестра акционеров (что также доказано материалами дела №А42-4246/2008). Пунктом 4.3 Устава закреплено, что акции на момент создания общества оплачены; Кировскому комитету по управлению муниципальным имуществом распределено 28,5 акций. Неисполнение обязанности по выпуску акций обусловлено бездействием самого ЗАО «Коласпортланд». В связи с чем, у Комитета отсутствовали основания для указания данного вида имущества в реестре муниципальной собственности как доли в обществе, а не как акций в количестве 28,5 штук. Стоимость в 6 747 000 руб. определена в соответствии с отчетом об оценке от 15.02.2010 № НО-018/10. 

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012            №560-О-О отметил, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Настаивая на исключении из числа доказательств по делу Выписки из реестра муниципальной собственности от 24.07.2024 № 15-2346, ООО «Парастринг» и ЗАО «Коласпортланд» отмечали, что в ней содержатся недостоверные сведения о наличии акций как таковых, о количестве акций, принадлежащих Комитету, и их стоимости. Таким образом, заявление указанных лиц о фальсификации Выписки из реестра муниципальной собственности направлено на опровержение достоверности сведений, содержащихся в ней.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации.

ООО «Хибины-Отдых» и Комитет, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителей сторон, обстоятельств дела, в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Хибины-Отдых» и Комитета.

Представитель ООО «Парастринг» и ЗАО «Коласпортланд» в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представители Администрации и УФНС России по МО в удовлетворении исковых требований просили отказать по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление. 

Как следует из материалов дела, АОЗТ «Коласпортланд» образовано в соответствии с учредительным договором от 31.05.1991 и зарегистрировано решением исполнительного комитета Кировского городского Совета народных депутатов Мурманской области № 145 от 20.06.1991 (регистрационный номер 50).

В пункте 1.1. Устава, утвержденного на общем собрании учредителей (протокол № I от 31.05.1991), определена организационно-правовая форма общества: «акционерное общество закрытого типа».

Участниками общества при создании являлись:

- Государственный комитет по физической культуре и спорту при Совете Министров РСФСР;

- Федерация горнолыжного спорта СССР;

- Городской Совет народных депутатов г.Кировска Мурманской области;

- Мурманский Облрыболовпотребсоюз;

- СП «Коласпортланд». 

Пунктами 2.2., 2.3. Устава 1991г. закреплено, что уставный фонд общества составляет 5610 тыс.руб. Уставный фонд разделяется на доли, принадлежащие участникам, в соответствии с учредительным договором. 

На заседании собрания учредителей АОЗТ «Коласпортланд» 07.10.1992 в состав учредителей включены фирма «Парастринг» ЛТД и спортивно-коммерческая фирма «Коласпорт». На основании решений, принятых на заседании собрания учредителей 07.10.1992, в том числе в части уставного фонда общества, сумм, вносимых его участниками, утверждено дополнение к учредительному договору о создании АОЗТ «Коласпортланд».

В дальнейшем дополнения к учредительному договору с внесением изменений в устав, в том числе в части состава участников, уставного фонда общества и распределения его в долях между участниками, утверждались на основании протоколов собрания участников АОЗТ «Коласпортланд» от 08.04.1994, от 02.03.1995.

В связи с введением в действие с 01.01.1995 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 4 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» товариществам с ограниченной ответственностью, акционерным обществам и производственным кооперативам, созданным до официального опубликования части первой ГК РФ, предписано привести учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.

На общем собрании учредителей АОЗТ «Коласпортланд» 11.03.1998 присутствующие (представители Администрации г.Кировска, Комитета, ООО «Спорткомплекс», ООО «Парастринг», АОЗТ «Коласпортланд») по вопросу повестки дня: «О приведении учредительных документов АОЗТ «Коласпортланд» в соответствие с Законом РФ «Об акционерных обществах», единогласно проголосовали за принятие новой редакции Устава ЗАО «Коласпортланд».

Устав ЗАО «Коласпортланд» в редакции, утвержденной собранием участников общества 11.03.1998 (протокол № 1), зарегистрирован постановлением Администрации г.Кировска № 156 от 24.03.1998.

Согласно пункту 1.2. Устава 1998г. общество имеет фирменное наименование: «закрытое акционерное общество «Коласпортланд».

Пунктом 1.5. Устава 1998г. закреплено, что общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В разделе 3 Устава 1998г. содержатся сведения об уставном капитале общества (16 880 000 руб., разделенных на 100 обыкновенных акций стоимостью по 168 800 руб. каждая); о распределении акций среди учредителей в количественном и стоимостном выражении.  

Позднее акционеры ЗАО «Коласпортланд» принимали решения о регистрации новой редакции Устава общества 03.12.2002, 20.03.2007.    

После обращения Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о ликвидации ЗАО «Коласпортланд», в связи с неисполнением им обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций и по передаче ведения реестра регистратору, ООО «Парастринг» обратилось в суд с заявлением о признании недействительной редакции Устава 1998г. и исключении из ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства представитель истца настаивал на том, что общество «Коласпортланд» с даты своего учреждения и государственной регистрации признавалось товариществом с ограниченной ответственностью, так как уставный капитал общества был разделен на доли его учредителей. Однако, вместе с фирменным наименованием общества в его полное наименование изначально ошибочно были включены слова «акционерное общество закрытого типа», поскольку никаких акций не предусматривали ни учредительные, ни регистрационные документы. Данное несоответствие между содержанием (долевая собственность) и названием (АОЗТ) продолжалось вплоть до 11 марта 1998 года. Путаница с названием общества, по мнению истца, возникла из-за того, что обе организационно-правовые формы (ТОО и АОЗТ) были описаны вместе в одной и той же статье 11 Закона № 445-1, в соответствии с которым общество было зарегистрировано.  

Вместе с тем, на момент создания общества «Коласпортланд» ООО «Парастринг» не являлось его участником. Соответственно, заявление истца об ошибочности решений и действий учредителей АОЗТ «Коласпортланд» носит предположительный характер.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 445-1 (в редакции, действовавшей до 01.01.1995) товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд товарищества (акционерного общества) образуется только за счет вкладов (акций) учредителей. 

В силу пункта 3 статьи 11 Закона № 445-1 имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.

При этом согласно пункту 2 статьи 12 Закона № 445-1 имущество акционерного общества открытого типа формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, полученных доходов и других законных источников. 

Из приведенных норм следует, что уставный капитал как товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО), так и акционерного общества закрытого типа (АОЗТ) формировался за счет вкладов учредителей и принадлежал его участникам на праве общей долевой собственности. 

В связи с чем, указание в Уставе 1991г. на то, что уставный фонд общества «Коласпортланд» разделяется на доли, принадлежащие участникам, не свидетельствует  о намерении последних учредить общество в форме ТОО.     

На данное обстоятельство указывает и то, что после введения в действие части первой ГК РФ учредителями АОЗТ «Коласпортланд» было принято решение (протокол собрания учредителей от 11.03.1998) о приведении учредительных документов АОЗТ «Коласпортланд» в соответствие с Законом РФ «Об акционерных обществах» и утверждении Устава 1998г.

Решение собрания учредителей от 11.03.1998, в котором принимало участие и ООО «Парастринг», не оспаривалось.

В настоящем споре истец со ссылкой на пункт 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) указывал на ничтожность данного решения, как принятого с нарушением норм действующего законодательства.

Согласно пункту 24 Постановления № 90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным. Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным. По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

Согласно пункту 107 Постановления № 25 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 111 Постановления № 25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Согласно пункту 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Кроме того, в силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение, как не имеющее юридическую силу и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Судом установлено, что решение об утверждении новой редакции Устава ЗАО «Коласпортланд» принято на общем собрании учредителей (участников) АОЗТ «Коласпортланд» от 11.03.1998. Повестка дня общего собрания учредителей от 11.03.1998 включала три вопроса, в том числе о приведении учредительных документов АОЗТ «Коласпортланд» в соответствие с Законом об акционерных обществах и о распределении долей участников. 

В подпункте 1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что принятие решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции отнесено к компетенции общего собрания акционеров. 

Решение общего собрания акционеров по такому вопросу повестки дня принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании (пункт 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах). 

Согласно протоколу от 11.03.1998 по первому вопросу повестки дня о приведении учредительных документов АОЗТ «Коласпортланд» в соответствие с Законом об акционерных обществах – утверждении новой редакции Устава ЗАО «Коласпортланд» все участники (акционеры) проголосовали "за", в том числе ООО «Парастринг». Следовательно, указанное решение принято уполномоченным органом общества при наличии необходимого кворума. 

В установленном законом порядке данное решение не оспорено и не признано недействительным, поэтому отсутствуют основания считать, что решение общего собрания учредителей АОЗТ «Коласпортланд» от 11.03.1998 по указанному вопросу повестки дня не имеет юридической силы.

При этом не проведение АОЗТ «Коласпортланд» эмиссии ценных бумаг, не размещение акций свидетельствует не о первоначальном намерении участников общества учредить его как ТОО, а о невыполнении самим обществом требований действующего законодательства.  

Настаивая на недействительности Устава в редакции 1998г., истец указывает на его регистрацию Администрацией в нарушение пункта 1 статьи 34 Закона №445-1.

Пунктом 1 статьи 34 Закона № 445-1 предусмотрено, что государственная регистрация предприятия, независимо от его организационно - правовой формы, осуществляется районным, городским, районным в городе Советом народных депутатов по месту учреждения предприятия.

Из материалов дела следует, что АОЗТ «Коласпортланд» зарегистрировано  решением исполнительного комитета Кировского городского Совета народных депутатов Мурманской области № 145 от 20.06.1991 (регистрационный номер 50).

16.06.1992 Администрацией выдано свидетельство № 37 о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия – АОЗТ «Коласпортланд». 

Постановлением Администрации № 156 от 24.03.1998 зарегистрирован Устав ЗАО «Коласпортланд» в редакции 1998г., что не является нарушением пункта 1 статьи 34 Закона № 445-1 и не влечет его недействительность.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ. 

Согласно статье 9 Закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1). Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом (пункт 1.2).

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, закреплен в статье 17 Закона № 129ФЗ. 

Исходя из пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; г) документ об уплате государственной пошлины. 

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Также согласно пункту 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом необходимо отметить, что Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, с 01.07.2002 (абзац 2 пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506).  

Согласно пунктам 1, 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие настоящего Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса. Уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

19.11.2002 в порядке статьи 26 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган ЗАО «Коласпортланд» представлено «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц». В представленном заявлении указана организационно-правовая форма: «закрытое акционерное общество».

На основании представленных ЗАО «Коласпортланд» документов в ЕГРЮЛ внесены записи об организационно-правовой форме общества.    

Жалоба на решение регистрирующего органа в порядке статьи 25.3 Закона №129-ФЗ лицом, чьи права затрагиваются данным решением, не подавалась.  

В регистрационном деле ЗАО «Коласпортланд», представленном УФНС России по МО в материалы арбитражного дела, содержатся документы, удостоверенные подписями и печатями, представленные в исполнительный орган государственной власти непосредственно участниками общества.  

Поскольку судом не установлен факт внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организационно-правовой форме общества «Коласпортланд», то отсутствуют и основания для исключения из ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Принимая во внимание, что в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства представитель истца обосновывал свою позицию, в том числе незаконными действиями/бездействием уполномоченных органов (Администрации и УФНС России по МО), суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Оспариваемые действия относятся к 24.03.1998 (постановление Администрации г.Апатиты № 156 о регистрации Устава ЗАО «Коласпортланд» в редакции, утвержденной собранием участников общества 11.03.1998) и к 25.11.2002 (внесение в ЕГРЮЛ сведений об организационно-правовой форме общества «Коласпортланд»).

И к утверждению Устава ЗАО «Коласпортланд» 1998г. и к представлению в налоговый орган сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Закона № 129-ФЗ, ООО «Парастринг» имело непосредственное отношение.

Помимо этого 11.01.2009 в регистрирующий орган представлен комплект документов в части смены исполнительного органа ЗАО «Коласпортланд», в соответствии с которым лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО1 (являющийся также генеральным директором ООО «Парастринг»).

В судебном заседании представитель УФНС России по МО поясняла, что на протяжении всего периода деятельности ЗАО «Коласпортланд» в регистрирующий орган многократно представлялись комплекты документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений по разным основаниям, в том числе в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о стоимости чистых активов акционерного общества (в соответствии с Законом об акционерных обществах данные сведения не содержатся в ЕГРЮЛ). Все они содержали информацию о наименовании общества – ЗАО «Коласпортланд».   

При таких обстоятельствах суд считает, что истцом пропущен срок на обращение в суд с соответствующим заявлением. 

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Парастринг» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                Кушниренко  В. Н.