АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2023 года

Дело №

А21-2204/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Филиппова А.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу                          № А21-2204/2022,

у с т а н о в и л:

Администрация городского округа «Город Калининград», адрес: 236022, Калининградская обл., Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Администрация), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автотор-Система», адрес: 238553, 

<

...>, лит. Б, комн. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Автотор-Система), о взыскании 2 372 431 руб.                  44 коп. задолженности по договору аренды от 03.10.1997 № 001178 за период 01.01.2019 - 31.12.2021, 1 217 154 руб. 26 коп. пеней по состоянию на 08.12.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КД-Риэлт», адрес: 236003, Калининградская обл., Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 201, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «КД-Риэлт»), общество с ограниченной ответственностью «Мегатрон», адрес: 236000, Калининградская обл., Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Мегатрон»), ФИО1, ФИО2, открытое акционерное общество «Система», адрес: 236016, Калининградская обл., Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ОАО «Система»), временный управляющий ОАО «Система» ФИО3.

Определением от 24.11.2023 произведена замена ответчика -                       ООО «Автотор-Система» на общество с ограниченной ответственностью «Гросбух», адрес: 109028, Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 3, каб. 433, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Гросбух»), в порядке правопреемства в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.02.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Гросбух», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 13.02.2023 и постановление от 08.06.2023, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает необоснованным возложение на него обязанности по оплате арендной платы за земельный участок, указывает на то, что недвижимое имущество, находящееся на земельном участке, являющемся объектом аренды по договору от 03.10.1997 № 001178, истребовано в судебном порядке в пользу ОАО «Система», а также выражает несогласие с расчетом задолженности.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                    АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, мэрия города Калининграда (правопредшественник Администрации) (арендодатель) и акционерное общество открытого типа «Система» (правопредшественник            ОАО «Система») (арендатор) заключили договор от 03.10.97 № 001178 на передачу в аренду земельного участка общей площадью 7,8674 га по Московскому проспекту в Ленинградском районе Калининграда в границах, обозначенных в приложении № 1 к договору, под существующие здания и сооружения завода сроком на 49 лет.

Согласно пункту 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2002) арендатор обязан ежеквартально, не позднее 10 дней по окончании каждого квартала, за четвертый квартал – до 25 ноября текущего года, вносить арендную плату.

Пунктом 4.10 договора (в редакции того же дополнительного соглашения) за несвоевременное внесение арендной платы установлена ответственность арендатора в виде пеней в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Администрация, ссылаясь на непоступление платежей по названному договору за период 01.01.2019 - 31.12.2021, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

На момент заключения договора аренды земельного участка                       ОАО «Система» являлось собственником объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке. Между тем в 2006 году принадлежавшие ОАО «Система» объекты были отчуждены бывшим генеральным директором ФИО4 в пользу аффилированных с ним лиц по заниженной цене в ущерб интересам                     ОАО «Система», в результате совершения ряда последующих сделок конечными приобретателями недвижимого имущества оказались различные лица, в том числе ФИО1, ООО «КД-Риэлт», ООО «Мегатрон»,                         ООО «Корифей», ООО «Балтик-Калининград», ООО «Кронинг», ООО «Автотор-Система», ООО «Синтез».

Вступившим 07.07.2015 в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2015 по делу № А21-6168/2009 из незаконного владения ФИО1, ООО «КД-Риэлт», ООО «Мегатрон»,                    ООО «Автотор-Система» и его правопредшественников (ООО «Корифей»,               ООО «Балтик-Калининград», ООО «Синтез», ООО «Кронинг») истребованы доли в размере 1/10 и 9/10 в праве собственности на здания и сооружения, находящиеся по адресу: Калининград, Московский пр., д. 182, принадлежащие ОАО «Система»; за ОАО «Система» признано право собственности на истребованное имущество. При рассмотрении данного дела суды исходили из того, что все сделки по отчуждению имущества ОАО «Система» ничтожны, конечные приобретатели не являются добросовестными.

Как установили суды, в течение спорного периода решение арбитражного суда от 08.04.2015 по делу № А21-6168/2009 не исполнено, в том числе по причине отсутствия у ОАО «Система» исполнительных органов.

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Балтика-Калининград», ООО «Синтез», ООО «Кронинг» и ООО «Корифей», прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Автотор-Система», которую в свою очередь, прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к                    ООО «Гросбух». 

Суды также отметили, что доказательства возврата истребованных объектов ОАО «Система» как их законному собственнику в пределах спорного периода не представлены; изменения в Единый государственный реестр недвижимости в части правообладателей этих объектов не внесены; доказательства фактического использования ОАО «Система» в рамках спорного периода недвижимого имущества в деле отсутствуют; то обстоятельство, что имущество, истребованное в судебном порядке, в течение спорного периода оставалось во владении правопредшественников ООО «Гросбух», последними не опровергнуто.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьями 8.1, 309, 314, 330, 552, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации, правомерно пришли к выводу о сохранении у ответчика, как правопреемника фактических владельцев и владельцев и зарегистрированных правообладателей недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, в отношении которого имеется действующий договор аренды, обязанности вносить плату за пользование участком в соответствии с условиями этого договора соразмерно площади объектов недвижимости, зарегистрированных за ними.       

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили исковые требования за период.

Вопреки доводам подателя жалобы его аргументы со ссылкой на обстоятельства подписания в 2022 году мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Система» были исследованы судами и мотивированно отклонены как относящиеся к периоду отношений, не являющемуся  спорным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А21-2204/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

А.Е. Филиппов