ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-7929/2025, 11АП-7995/2025)

14 октября 2025 года Дело № А65-15097/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 08 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Стройстандарт» - представитель ФИО1, по доверенности от 03.06.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт», апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Научно-исследовательский центр «Ника» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 4 060 025 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 4 060 025 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 576 426,53 руб. по день фактического возврата денежных средств (вх. 83155 от 20.11.2024),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 29.05.2023 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-Исследовательский Центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления кредитора. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 (резолютивная часть от 25.07.2023) заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным и в отношении ООО «Научно-Исследовательский Центр «Ника», г. Казань введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2023 (резолютивная часть оглашена 23.11.2023) общество с ограниченной ответственностью «Научно-Исследовательский Центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – должник), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением от 25.08.2024 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Исследовательский Центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Исследовательский Центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 4 060 025 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 4 060 025 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 576 426,53 руб. по день фактического возврата денежных средств (вх. 83155 от 20.11.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2025 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2025 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общую сумму 4 060 025 руб. 

Применены последствия недействительности сделки:

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумма в размере 4 060 025 рублей, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 352 982,49 руб. за период с 30.12.2020 по 09.11.2024, с последующим начислением с 10.11.2024 на сумму долга за каждый день просрочки по день фактической оплаты. 

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Стройстандарт», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 93 165 рублей госпошлины.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 882 рубля госпошлины.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Стройстандарт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2025г. по делу № А65-15097/2023, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «НИЦ «НИКА» о признании недействительными сделок должника с ООО «Стройстандарт» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.09.2025 в 10:00 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также, не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Научно-исследовательский центр «Ника» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2025г. изменить в мотивировочной части в следующем порядке: - признать недействительной сделку по основаниям положений ст.61.2, установив наличие факта аффилированности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.09.2025 в 10:00 (время местное, МСК+1), удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Научно-исследовательский центр «Ника» ФИО2 и предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Стройстандарт» ходатайствовал о приобщении к материалам дела приложенных к жалобе документов. Суд приобщил к материалам дела, приложенные к апелляционной жалобе документы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, судебное заседание назначено на 08.10.2025 в 09:40 (время местное, МСК+1).

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 28.07.2025 произвел замену судьи Гольдштейна Д.К. на судью Машьянову А.В. После замены судей рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От ООО «Стройстандарт» поступили письменные пояснения. Судом письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Стройстандарт» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения инвентаризации имущества должника арбитражным управляющим было выявлено проведение банковских операций между должником и ответчиком по переводу денежных средств по счетам, открытым в ПАО «Совкомбанк» № 40702810411010351256 от 30.12.2020 на сумму 3 130 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 57 от 30.12.202 за электромонтажные работы и материал по договору № 39-06/2020 от 23.06.2020», по счету № 40702810512550032790 от 28.02.2022 на сумму 150 000 руб., 14.03.2022 на сумму 175 000 руб., 24.03.2022 на сумму 311 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 21/21 от 03.10.2021 за выполнение работ», 13.05.2022 на сумму 82 661 руб., 12.07.2022 на сумму 82 661 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 08/22 от 29.04.2022 за выполнение работ», 26.07.2022 на сумму 128 703 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 13/22 т 11.07.2022 за выполнение строительно-ремонтных работ офисного помещения».

Данные обстоятельства подтверждаются представленной выпиской по лицевому счету, платежными поручениями, представленными по запросу суда.

Из заявления следует, что управляющему никем не были переданы доказательства исполнения ответчиком договорных отношений по оказанию услуг. В результате совершения указанных выше платежей из конкурсной массы должника в отсутствие какого-либо встречного исполнения была изъята сумма в размере 4 060 025 руб. При этом сами тексты договоров с ООО «Стройстандарт» у конкурсного управляющего отсутствуют.

Полагая, что произведенные перечисления произведены в отсутствие правовых оснований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок в виде перечисления денежных средств ООО «НИЦ «НИКА» в пользу ООО «Стройстандарт» от 30.12.2020, с 28.02.2022 по 26.07.2022 недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в части на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (п.9) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В качестве оснований недействительности оспариваемой сделки заявитель указал, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 принято к производству заявление о признании должника банкротом, оспариваемые сделки совершены 30.12.2020, 28.02.2022, 14.03.2022, 24.03.2022, 13.05.2022, 12.07.202, 26.07.2022, то есть в течение года и трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем могут быть оспорены по основаниям п. 1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Основываясь на вышеуказанных положениях закона, при оспаривании действий должника по осуществлению платежей, в том числе по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам, прежде всего, необходимо установить наличие у должника гражданско-правового обязательства, на прекращение которого были направлены совершенные платежи.

Таким образом, для подтверждения факта реальности правоотношений по оказанию должнику услуг ответчиком, стороны спора должны подтвердить либо опровергнуть надлежащими доказательствами.

Суд первой2 инстанции констатировал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие данный факт, поскольку ответчиком не представлены ни сами договоры, ни иные доказательства, подтверждающие реальность оказания услуг.

Ответчик не представил доказательств наличия фактической и финансовой возможности оказания услуг и выполнения работ на заявленную сумму, доказательств наличия соответствующей материально-технической базы для оказания каких-либо услуг (наличия соответствующей техники, трудовых ресурсов, доказательства приобретения строительного материала и т.д.). Отсутствуют сведения о среднесписочной численности работников, не представлено штатное расписание, не подтверждены налоговые отчисления за работников в ФНС, в ПФР, ФСС, ежеквартальные отчеты по форме 6-НДФЛ, сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ, не представлены доказательства выплаты работникам заработной платы (ведомость), табель учета рабочего времени. Не представлены трудовые договоры гражданско-правового характера, либо иные свидетельства фактического осуществления привлеченными лицами трудовых функций.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что лишен возможности анализа первичных документов для их правовой оценки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку ответчик не оспорил обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий в обоснование своих требований, в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые заявитель ссылается в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком. 

Таким образом, после представления конкурсным управляющим доказательств приобретения или сбережения имущества ответчиком (например, перечисления в его пользу денежных средств), на последнего переходит бремя подтверждения того, что приобретение или сбережение имущества имело правовое основание. В случае представления ответчиком соответствующих доказательств не имеется условий для констатации неосновательности обогащения, в связи с чем в заявлении может быть отказано. В то же время такой отказ не препятствует арбитражному управляющему в деле о банкротстве на основе полученных документов оспаривать сделку, лежащую в основании передачи имущества (в том числе перечисления денежных средств), по мотиву нарушения прав кредиторов (статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 N 304-ЭС24-10474).

При этом, на дату совершения указанных выше сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что указывает на наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 по делу №А65-25580/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Ника», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новофокинский Ликероводочный завод», п. Советский РМЭ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано неосновательное обогащение в размере 2 270 000 рублей, неустойка за период с 01.04.2021 по 09.12.2021 в размере 1 190 395,36 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2021 по 31.03.2022 в размере 82 341,92 руб., с начислением процентов со 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, расходы по государственной пошлине в размере 39 963,29 руб. В 2022 году установлено наличие задолженности перед уполномоченным органом. 02.04.2022 произошел гарантийный случай в рамках заключенного с должником договора подряда, что послужило основанием кредитора ООО «Вертекс» обратится в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «НИЦ «НИКА» о взыскании 339 636 825 рублей 16 копеек задолженности, из них 134 671 844 рублей 57 копеек – стоимость работ, оплаченных кредитором должнику по договору подряда и 204 964 980 рублей 59 копеек убытков вызванных обрушением и восстановлением поврежденного имущества, выплаченных ПАО «ОДК-УМПО». Требования кредиторов включены в реестр требований должника.

При этом, доводы об аффилированности должника и ответчика через ООО «Поволжская строительно-инжиниринговая компания» и ООО «Саир», суд первой инстанции признал несостоятельными, поскольку бывший директор должника ФИО4 являлся участником ООО «Поволжская строительно-инжиниринговая компания» в период с 13.09.2022 по 03.08.2023, то есть после оспариваемых перечислений, а также задолго после участия в данном обществе ФИО5 в период с 23.01.2019 по 13.09.2019. ФИО6 являлся участником общества «Саир» в период с 18.06.2007 до 22.01.2020, также в период до вступления в общество ФИО5 23.07.2010.

Ссылка на заключение невыгодной сделки по переуступке прав лизинга также не может безусловно свидетельствовать об аффилированности должника и ответчика, правомерность указанной сделки не является предметом настоящего обособленного спора.

Суд первой инстанции указал, что сам по себе факт нахождения физических лиц в разный период времени в органах управления юридических лиц не может подтверждать их заинтересованность, либо аффилированность.

Между тем, учитывая безвозмездное перечисление денежных средств, судом первой инстанции сделан вывод о заинтересованности должника и ответчика по совершению оспариваемой сделки с целью вывода актива общества и причинения вреда имущественным правам кредиторов общества.

Ответчик, принимая от должника денежные средства, понимал, что осуществляет свою коммерческую деятельность и извлекает прибыль, когда в условиях нарастающей неплатежеспособности должника будут нарушены права его кредиторов.

Исходя из вышеизложенного, с учетом совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка должника является недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, размер перечислений по спорным платежам составил 4 060 025 руб.

Также, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по общим гражданским основаниям. 

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки отвечают признакам оспоримости, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а не признакам ничтожности, содержащиеся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не доказано и из материалов дела не следует.

Последствия недействительности сделки судом первой инстанции применены в виде взыскания с ООО «Стройстандарт» с пользу ООО «НИЦ «Ника» 4 060 025 рублей.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 N 305-ЭС17-3817 по делу N А40-214329/2014, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является частью реституционного требования и подлежит рассмотрению с ним в рамках одного спора, поскольку в условиях признания платежа недействительным нормы о неосновательном обогащении (кондикции) применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции, что, в частности, следует из подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, суд первой инстанции, приняв во внимание осведомленность ответчика в момент совершения сделок о противоправной цели причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признал требование о выплате процентов с момента перечисления средств ответчику, правомерным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 1 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 48 постановления Пленума N 7, расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Согласно представленному конкурсным управляющим уточненному расчету сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2020 по 09.11.2024 включительно составила 1 576 426,53 руб. исходя из размера реституционного требования в размере 4 060 025 рублей.

Однако, статьей 5 Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" Закон о банкротстве дополнен статьей 9.1, предоставляющей Правительству Российской Федерации в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) право на введение временного моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

В связи с чем, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму основного долга в размере 4 060 025 рублей по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению в размере 1 352 982,49 руб. за период с 30.12.2020 по 09.11.2024 до дня фактического исполнения, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

По мнению ООО «Стройстандарт», все оспариваемые платежи совершены на рыночных условиях при равноценном встречном исполнении. Оснований для признания сделки недействительной по п. 1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Научно-исследовательский центр «Ника» ФИО2, судом первой инстанции необосновано не установлен факт аффилированности между ответчиком и должником.

Судебная коллегия повторно изучив материалы дела, исследовав доказательства, приходит к выводу о необоснованности доводов апелляционных жалоб на основании следующего.

ООО «Стройстандарт» в обоснование встречного предоставления должнику по следкам представило в копиях: договор № 39-06/2020 от 23.06.2020, акт по форме КС-2 от 31.01.2021, справку по форме КС-3 от 31.01.2021, счет-фактуру от 31.01.2021, договор № 21/21 от 03.10.2021, акт выполненных работ № 9 от 20.04.2022, счет–фактуру от 20.04.2022, договор № 08/22 от 29.04.2022, УПД № 13 от 31.05.2022, договор № 13\22 от 11.07.2022, акт выполненных работ № 18 от 30.09.2022, счет-фактуру от 30.09.2022.

 При этом, доказательства закупки материалов, найма сотрудников, использование специальной техники ответчиком в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена с заинтересованным лицом.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Фактическая заинтересованность устанавливает из существа взаимоотношений сторон, которые совершают сделки на условиях недоступных иным участникам экономического оборота.

Также, из материалов дела следует, что ответчик зарегистрирован по одному с должником юридическому адресу.

Судебная коллегия учитывает, что аффилированные лица имеют возможность создавать любые документы, формально отражающие хозяйственные операции, при этом без реального их совершения.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из представленного ответчиком штатного расписания следует, что в штате ответчика в течение 2020-2023 г имелось 7-8 человек, ни один из которых по должности не относится к рабочим специальностям.

При этом, доказательств заключения договоров гражданско-правового характера с работниками для выполнения строительных и отделочных работ для должника ответчик не представил. Отсутствуют закупки материалов, спецодежды, закупки или аренды оборудования.

Представленные акты выполненных работ по форме КС-2 составлены с нарушениями, при отсутствии указания на понесенные затраты на материалы, на оплату труда, на работу механизмов. Иные акты выполненных работ составлены в упрощенной форме.

Представленная ответчиком копия договора аренды нежилого помещения какие-либо обстоятельства, заявленные ответчиком, не подтверждает.

Довод о том, что арендованное у должника ответчиком офисное помещение было в ненадлежащем состоянии, в связи с чем, ответчиком был произведен его ремонт, оценивается судом критически, так как договор аренды заключен 14.02.2020 г., а ремонтные работы якобы произведены 2022 году.

Также, судебной коллегией отклоняется довод ответчика о том, что в рассматриваемый период у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Так из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что у должника в рассматриваемый период имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Более того, как следует из материалов дела, налоговым органом в отношении должника проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам, страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 г.г. По результатам проверки налоговым органом вынесено решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 29.07.2022 № 24/08, которым должник привлечен к налоговой ответственности по п.1 и п. 3 122 НК РФ в виде взыскания штрафных санкций в размере 4 970 940 руб., доначислены налоги в размере 45 359 769 руб., пени в размере 22 219 626,35 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 7 пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 г., признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий.

Согласно правовой позиции, изложенной в названном Обзоре судебной практики, по смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения, а не после вынесения налоговым органом решения о доначислении этих налогов. 

При разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам следует исходить именно из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам которого образовался долг.

Вынесение решения налоговым органом в период после совершения сделок не является основанием для такого вывода, учитывая, что должник привлечен к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, и причинила такой вред, совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, в отношении заинтересованного лица.

Основания для признания сделки недействительной по общим основаниям судебной коллегией не установлены.

Последствия признания сделки недействительной в виде односторонней реституции и взыскании с ответчика денежных средств в конкурсную массу должника применены судом первой инстанции обоснованно.

Также, обоснованным является взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за исключением периода моратория.

При этом, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника на основании следующего.

Судом первой инстанции сделаны выводы об отсутствии юридической аффилированности сторон сделки по основаниям, указанным конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий указал на наличие аффилированности должника и ответчика через ООО «Поволжская строительно-инжиниринговая компания» и ООО «Саир».

При этом, судом первой инстанции сделан вывод о наличии фактической заинтересованности сторон сделки, так как сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и направлена на вывод ликвидного актива должника в целях причинения вреда его кредиторам.

Указанное свидетельствует о формальном желании конкурсного управляющего оспариваемым судебным актом установить аффилированность нескольких юридических лиц.

При этом, судом первой инстанции указанные доводы отклонены, поскольку бывший директор должника ФИО4 являлся участником ООО «Поволжская строительно-инжиниринговая компания» в период с 13.09.2022 по 03.08.2023, то есть после оспариваемых перечислений, а также задолго после участия в данном обществе ФИО5 в период с 23.01.2019 по 13.09.2019. ФИО6 являлся участником общества «Саир» в период с 18.06.2007 до 22.01.2020, также в период до вступления в общество ФИО5 23.07.2010.

Суд первой инстанции указал, что сам по себе факт нахождения физических лиц в разный период времени в органах управления юридических лиц не может подтверждать их заинтересованность, либо аффилированность.

Ссылка на заключение невыгодной сделки по переуступке прав лизинга также не может безусловно свидетельствовать об аффилированности должника и ответчика, правомерность указанной сделки не является предметом настоящего обособленного спора.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения судебного акта суда первой инстанции по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционных жалобах, поскольку, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2025 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу А65-15097/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Научно-исследовательский центр «Ника» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева  

Судьи Я.А. Львов

 А.В. Машьянова