Арбитражный суд 

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3421/2023

14 ноября 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения вынесена 08 ноября 2023 г.  В полном объеме решение изготовлено 14 ноября 2023 г.  

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи  Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Администрации  Сургутского района (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.12.2002, ИНН  

<

***>, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,  

<

...>) к муниципальному унитарному предприятию «Сургутские  районные электрические сети» муниципального образования Сургутский район (ОГРН  

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения:  628433, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, пгт. Белый Яр,  ул. Таежная, 3) и обществу с ограниченной ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ»  (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.04.2011, ИНН 

<

***>, место  нахождения: 350080, 

<

...>) признании договора недействительным,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2, временный управляющий общества с ограниченной  ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ» ФИО3 (125167,  

<

...>),  

при участии Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югра (628011,  Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),  

при участии представителей: 

-от Администрации Сургутского района – ФИО4 по доверенности от 29.12.2022   № 1074 (с использованием системы веб-конференции),  

-от муниципального унитарного предприятия «Сургутские районные электрические сети»  муниципального образования Сургутский район, общества с ограниченной  ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ», ФИО2,  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РИА- ИНЖИНИРИНГ» ФИО3, Прокуратуры Ханты-Мансийского  автономного округа – Югра – не явились,  

установил:

Администрация Сургутского района (далее – истец, администрация) обратилась  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с уточненным в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением  к муниципальному унитарному предприятию «Сургутские районные электрические сети»  муниципального образования Сургутский район (далее - предприятие) и обществу  с ограниченной ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ» (далее – общество, вместе  именуемые - ответчики) о признании договора займа от 09.11.2021 № 2834  недействительным с момента заключения.  

Требования со ссылкой на статьи 173.1, 294, 295 Гражданского кодекса Российской  Федерации мотивированы заключением ответчиками договора в отсутствие согласия  истца.  

Определением от 02.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО2, также к участию в деле привлечена Прокуратура  Ханты-Мансийского автономного округа – Югра.  

Определением от 11.10.2023 судебное разбирательство по делу отложено  на 08.11.2023 на 10 час. 30 мин., к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «РИА-ИНЖИНИРИНГ» ФИО3.  

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков, третьих лиц  и Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания.  

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал  в полном объеме.  

Общество с ограниченной ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ» в отзыве  на иск указало на несогласие с требованиями в части применения последствий  недействительности сделки (л.д. 10).  

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав  материалы дела, суд установил следующее.  

В соответствии с пунктом 1.3. Устава муниципального унитарного предприятия  «Сургутские районные электрические сети» муниципального образования Сургутский  район, утвержденного постановлением Администрации Сургутского района от 27.07.2018   № 3122 (далее – Устав предприятия), учредителем предприятия является муниципальное  образование Сургутский район. От имени муниципального образования права  собственника имущества унитарного предприятия осуществляет Администрация  Сургутского района (далее - учредитель). Департамент жилищно-коммунального  хозяйства, экологии, транспорта и связи администрации Сургутского района  осуществляет отдельные функции и полномочия учредителя предприятия (далее -  департамент) в рамках компетенции, установленной муниципальными правовыми актами  Сургутского района и настоящим Уставом.  

Муниципальным унитарным предприятием «Сургутские районные электрические  сети» муниципального образования Сургутский район (займодавец) и обществом  

с ограниченной ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ» (заемщик) подписан договор  займа от 09.11.2021 № 2834 (далее – договор), согласно которому займодавец передает  заемщику денежные средства в размере 4 700 000 руб. 00 коп. в порядке, установленном  договором, а заемщик обязуется возвратить займ, а также уплатить заимодавцу проценты  из расчета 6,75 % годовых, в соответствии с условиями настоящего договора.  

Согласно пункту 1.2. договора срок предоставления займа: с 09.11.2021  по 20.12.2021 (включительно).  

В силу пункта 2.5. договора возврат суммы займа и уплата процентов по договору  осуществляются заемщиком путем перечисления суммы денежных средств на расчетный  счет заимодавца, указанный в разделе 7 договора.  

Заемщик обязуется возвратить заем единовременно в срок не позднее 20.12.2021  (пункт 2.6. договора).  

В силу пункта 2.7. договора проценты за пользование заемными средствами  начисляются на сумму займа в течение всего срока пользования ими, в том числе  и в течение всего периода просрочки их возврата.  

Сумма займа в размере 4 700 000 руб. 00 коп. была перечислена предприятием  обществу платежным поручением от 09.11.2021 № 3960.  

Муниципальное унитарное предприятие «Сургутские районные электрические сети»  муниципального образования Сургутский район обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ» о взыскании 5 410 501 руб. 08 коп., в том числе  суммы займа в размере 4 700 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займом за период  с 10.11.2021 по 29.07.2022 в размере 227 724 руб. 66 коп., а с 30.07.2022 по день  фактического исполнения обязательства по возврату займа из расчета 869 руб. 18 коп.  за 1 календарный день пользования займом, неустойки (пени) по основному долгу  за период с 21.12.2021 по 31.03.2022 в размере 474 700 руб. 00 коп., а со 02.10.2022  на сумму основного обязательства в размере 4 700 000 руб. 00 коп. по день фактического  исполнения обязательства по возврату займа; неустойки (пени) по начисленным  процентам за период с 21.12.2021 по 31.03.2022 в размере 8 076 руб. 42 коп.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от  02.02.2023 исковые требования муниципального унитарного предприятия «Сургутские  районные электрические сети» муниципального образования Сургутский район  удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «РИА- ИНЖИНИРИНГ» в пользу муниципального унитарного предприятия «Сургутские  районные электрические сети» муниципального образования Сургутский район взыскано  5 409 228 руб. 60 коп., в том числе основной долг в размере 4 700 000 руб. 00 коп.,  проценты за пользование займом в размере 227 724 руб. 66 коп., неустойка (пени)  за просрочку уплаты основного долга в размере 474 700 руб. 00 коп., неустойка (пени)  за просрочку уплаты процентов за пользование займом в размере 6 803 руб. 94 коп.,  а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 041 руб.  23 коп.  

С общества с ограниченной ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ»  в пользу муниципального унитарного предприятия «Сургутские районные электрические  сети» муниципального образования Сургутский район взыскана неустойка (пени),  начисляемая на сумму основного долга в размере 4 700 000 руб. 00 коп., начиная  с 02.10.2022, исходя из ставки 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки  

по день фактического исполнения данного обязательства, а также проценты  за пользование займом, начисляемые на сумму основного долга в размере 4 700 000 руб.  00 коп., начиная с 30.07.2022, исходя из ставки 6,75 процента годовых от суммы долга  за каждый день просрочки по день фактического исполнения данного обязательства.  

Полагая договор займа недействительным с момента заключения, истец обратился  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российского  Федерации.  

Оценив представленные доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые  требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.  

Отношения ответчиков по договору соответствуют обязательствам займа. 

Согласно пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне  (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик  обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное  количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка  заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного  количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По смыслу перечисленных норм гражданского законодательства, договор займа  является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или  других вещей.  

Как отмечено выше, сумма займа в размере 4 700 000 руб. 00 коп. была перечислена  предприятием обществу платежным поручением от 09.11.2021 № 3960.  

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки  недействительной и применения последствий ее недействительности, применения  последствий недействительности ничтожной сделки.  

Согласно пункту 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации  правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий  определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных  унитарных предприятиях.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ  «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон   № 161-ФЗ) муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать  сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских  гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также  заключать договоры простого товарищества.  

В силу пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии  с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей  его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя)  предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью  принадлежащего предприятию имущества.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные  интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если  из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункты 1 и 2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно абзацу третьему пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца  первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  с нарушением положений ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных  предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона,  являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску  самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.  

Согласно статье 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного  органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого  предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна  или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при  отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого  лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях  соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть  установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки,  чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка,  совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа  юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления,  может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала  или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого  согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона  согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о  котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.  

Пунктом 2.1. Устава предприятия закреплено, что предприятие является  юридическим лицом (коммерческой организацией), имеет закреплённое за ним имущество  на праве хозяйственного ведения, может от своего имени приобретать и осуществлять  имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком  в суде.  

В соответствии с пунктом 12.1 Устава предприятия собственником имущества  предприятия является муниципальное образование Сургутский район. От имени  

муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия  осуществляет Администрация Сургутского района.  

Согласно пункту 12.2.3 Устава предприятия оно не вправе без согласия учредителя  совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением  банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга,  а также заключать договоры простого товарищества.  

Таким образом, предприятие вправе предоставлять заем только по согласованию  с учредителем.  

Постановлением Администрации Сургутского района от 23.01.2017 № 135-нпа  утвержден Порядок согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными  предприятиями Сургутского района, в пункте 2 которого в состав сделок, которые  предприятия не вправе совершать без согласия собственника его имущества, включены  сделки, связанные с предоставлением займов.  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, ответчиками не представлены суду какие-либо доказательства согласования  спорной сделки.  

При этом, содержание отзыва общества, свидетельствует о том, что ему было  известно об отсутствии такого согласования, поскольку возражал он лишь в части  применения последствий недействительности сделки.  

Доказательств какого-либо последующего одобрения сделки, суду также  не представлено.  

Данные обстоятельства, в том числе установлены приговором Сургутского  районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.06.2023, которым  ФИО2, который являлся должностным лицом, выполняющим  в предприятии административно-хозяйственные и организационно-распределительные  функции, признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1  статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации. При этом, из приговора следует,  что совершение сделки повлекло для предприятия и муниципального образования  Сургутский район наступление последствий в виде существенного нарушения прав  и законных интересов, выразившегося: в лишении охраняемого законом права  собственности, предусмотренного статьей 35 Конституции Российской Федерации,  направленного на распоряжение указанными денежными средствами и их целевого  использования в деятельности предприятия; существенного нарушения прав и законных  интересов, выразившегося в неполучении в бюджет предприятия денежных средств  от общества в размере 4 700 000 руб. 00 коп. в установленные договорными отношениями  сроки, и в этой связи необходимостью начисления из бюджета предприятия резерва  по сомнительному долгу общества в размере 4 700 000 руб. 00 коп., которые выведены  за бухгалтерский баланс предприятия и являются убытком для предприятия;  существенного нарушения охраняемых законом интересов общества и государства.  

Учитывая доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 173.1.  Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования подлежат  удовлетворению.  

При этом, оснований для применения последствий недействительности сделки  не имеется, так как денежные средства в сумме 4 700 000 руб. 00 коп. возмещены  ФИО2 в полном объеме.  

При подаче иска государственная пошлина истцом не уплачена. В силу пункта  1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден  от уплаты государственной пошлины.  

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном  порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета  пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд относит расходы по уплате государственной пошлины на ответчиков в  размере 6 000 руб. 00 коп., которая подлежит взысканию в федеральный бюджет.  

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры  

РЕШИЛ:

исковые требования Администрации Сургутского района удовлетворить.  

Признать недействительным договор займа от 09.11.2021 № 2834 между  муниципальным унитарным предприятием «Сургутские районные электрические сети»  муниципального образования Сургутский район и обществом с ограниченной  ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ».  

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Сургутские районные  электрические сети» муниципального образования Сургутский район в федеральный  бюджет государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИА-ИНЖИНИРИНГ»  в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой  арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная  жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры.  

Судья П.А. Сердюков