АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-11553/2014

г.Калуга

20 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  20.02.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Канищевой Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 01.02.2018;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИКОНС» на определение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.11.2017 по делу № А68-11553/2014, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ТрансАвто» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.06.2014 №3160, №3162, №3166, №3169,  №3170, заключенных должником с ООО «ЛИКОНС» и применении последствий недействительности сделок, в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника имущество, полученное по спорным сделкам. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 (судья И.В.Козлова) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 (судьи: Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 28.11.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ЛИКОНС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование своей позиции ООО «ЛИКОНС» указывает на то, что учитывая данные экспертиз, превышение рыночной стоимости транспортных средств над реально уплаченными суммами в рамках пяти оспариваемых договоров составляет в целом по пяти договорам  – 6,29 %. Полагает, что судом не учтены данные заключения экспертизы от 28.03.2016 №172/2-3 в части определения стоимости ремонта спорных транспортных средств. Ссылается также на то, что доказательств наличия правоотношений с должником до заключения оспариваемых сделок не имеется, как и доказательств того, что общество являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании представитель ООО «ЛИКОНС» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «ЛИКОНС», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 и постановления  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017.

Как установлено судами 24.06.2014 между ООО «Трансавто» (продавец) и ООО «ЛИНОКС»  (покупатель)  заключен договор купли-продажи транспортного средства №3160, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара  устанавливаются  в  Приложении №1 к настоящему договору. 

Общая сумма договора составляет 640 000 руб., в том числе НДС (18%) –                          97 627,12 руб. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

В Приложении №1 к договору  купли-продажи  транспортных  средств №3160  от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN 

<

***>, техническими данными и дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО «Трансавто» (продавец) и ООО «ЛИНОКС» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №3162, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара  устанавливаются  в  Приложении   №1 к настоящему договору. 

Общая сумма договора составляет 640 000 руб.,  в  том  числе НДС  –                                    97 627, 12 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

В Приложении №1 к договору купли-продажи  транспортных средств №3162  от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN 

<

***> и  техническими данными, дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО «Трансавто» (продавец) и ООО «ЛИНОКС» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №3166, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются  в  Приложении №1 к настоящему договору. 

Общая сумма настоящего договора составляет 640 000 руб.,  в том  числе НДС  – 97 627, 12 руб. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

В Приложении №1 к  договору купли-продажи  транспортных  средств №3166  от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN 

<

***>, техническими данными и дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО «Трансавто» (продавец) и ООО «ЛИНОКС» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №3169, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении №1 к настоящему договору. 

Общая сумма настоящего договора составляет 640 000 руб., в  том  числе НДС  – 97 627, 12 руб. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

В Приложении №1 к договору купли-продажи  транспортных  средств №3169  от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN 

<

***>, техническими данными и дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО «Трансавто» (продавец) и ООО «ЛИНОКС» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №3170, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении №1 к настоящему договору. 

Общая сумма договора составляет 640 000 руб.,  в  том  числе НДС –                                  97 627, 12 руб. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки. 

В Приложении №1 к договору купли-продажи  транспортных средств №3170  от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN 

<

***>, техническими данными и дополнительным оборудованием.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2015 ООО «ТрансАвто признано несостоятельным (банкротом), в отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, цена имущества,  передаваемого  по  оспариваемым договорам, составляет 24,4% стоимости активов должника,  конкурсный  управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 61.2, 61.9, 129 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Тульской области 17.11.2014, оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены 24.06.2014, в связи с чем, данные сделки могут быть признаны недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае, в обоснование доводов о неравноценности оспариваемых сделок конкурным управляющим заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств. 

Согласно результатам проведенной экспертизы, рыночная стоимость транспортных средств, являющихся предметом договоров купли-продажи от 24.06.2014 №3160, №3162, №3166, №3169, №3170, заключенных между ООО «Трансавто» и ООО «ЛИНОКС» по состоянию на 24.06.2014 составила: 

1. Мерседес Бенц Актрос VIN 

<

***> руб.  Прицеп VIN 

<

***> руб. 

2. Мерседес Бенц Актрос VIN 

<

***> руб. Прицеп VIN 

<

***> руб. 

3. Мерседес Бенц Актрос VIN 

<

***>  руб.  Прицеп VIN 

<

***> руб. 

4. Мерседес Бенц Актрос VIN 

<

***> руб. Прицеп VIN 

<

***> руб. 

5. Мерседес Бенц Актрос VIN 

<

***> руб. Прицеп VIN 

<

***> руб. Итоговая рыночная стоимость транспортных средств составила – 8 190 000 руб. 

Принимая во внимание названную рыночную стоимость проданных должником транспортных средств, определенную экспертом, и стоимость объектов, предусмотренных договорами купли-продажи от 24.06.2014, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неравноценности встречного исполнения по данным сделкам.

В связи с этим, оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая продажу имущества должника по заведомо заниженной цене (3 200 000 руб.), которая существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, наличие у должника признаков неплатежеспособности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО «ЛИНОКС» и о том, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными.

Руководствуясь п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 61.6, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, установив, что часть спорных объектов недвижимости принадлежит в настоящее время ответчику, суды первой и апелляционной инстанции правильно применили последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ЛИНОКС» возвратить в конкурсную массу должника имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 24.06.2014 №3160, №3162, №3166, №3169, №3170.

Кроме того, установив факт отчуждения автомобилей Мерседес Бенц Актрос VIN 

<

***>,  VIN 

<

***> и VIN 

<

***>, арбитражный суд взыскал в пользу должника их стоимость, установленную экспертным заключением.  

Довод ООО «ЛИНОКС» о том, учитывая данные представленных им  экспертиз, превышение рыночной стоимости транспортных средств над реально уплаченными суммами в рамках пяти оспариваемых договоров составляет в процентном отношении по сделкам: договор  от  24.06.2015  № 3160 –  7,54  %,  договор  от 24.06.2015 №3162  – 7,54 %, договор от 24.06.2015 №3166 – 3,64 %, договор от 24.06.2015 №3169 – 5,2 %, договор от 24.06.2015  №3170 – 7, 54 №,  в целом по пяти договорам – 6,29 %, судами отклонен как несостоятельный, противоречащий  материалам дела.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не учтены заключения экспертизы от 28.03.2016 №172/2-3 в части определения стоимости ремонта спорных транспортных средств, судами также отклонен, со ссылкой на то, что ООО «ЛИНОКС» не представлены документы, свидетельствующие о наличии повреждений транспортный средств по состоянию на 24.06.2014, а также сведения о понесенных на ремонт автомобилей и прицепов.

Ссылка заявителя о том, что до заключения оспариваемых сделок он не имел правоотношений с должником, и не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку сами по себе не создают препятствий для квалификации спорных сделок по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции отменяет приостановление исполнения судебных актов, принятое в порядке ст. 283 определением Арбитражного суда Центрального округа от 15.01.2018.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу № А68-11553/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                            А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                          Л.А.Канищева

 

                                                                                                                              ФИО1