АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-9009/21 

Екатеринбург 17 мая 2023 г. Дело № А07-39589/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022  по делу № А07-39589/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены  о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем  размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда  Уральского округа в сети Интернет.  

В судебное заседание в суд округа явился представитель  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.07.2021 № 02АА5644889).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2020  общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – общество  «Звезда», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 26.01.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании  недействительными договора купли-продажи от 25.07.2017 № 06/КП/2017,  заключенного между обществом «Звезда» и ФИО1, и от  14.04.2018 № МЕС-1, заключенного между ФИО1 и ФИО4, применении последствий недействительности  сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного  

средства Toyota Camry, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска (с  учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке,  предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, далее – АПК РФ).  

Определением арбитражного суда от 01.07.2022 к участию  в обособленном споре в качестве соответчика привлечена ФИО4  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023, требования конкурсного  управляющего удовлетворены, договоры от 25.07.2017 № 06/КП/2017  и от 14.04.2018 № МЕС-1 признаны недействительными, применены  последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу  должника спорного транспортного средства.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1  обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,  в которой просит определение от 06.12.2022 и постановление от 15.02.2023  отменить, ссылаясь на неверное применение судами норм материального  и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам  дела.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами  не исследовано имущественное положение должника в момент совершения  оспариваемых сделок. Настаивает, что у должника на дату заключения  договора купли-продажи от 25.07.2017 отсутствовали признаки  неплатежеспособности, задолженность перед кредиторами, включенными  в реестр требований кредиторов должника, возникла на конец 2017 – начало  2018 года. Податель жалобы также обращает внимание на то, что наличие  конкретного долга перед отдельным кредитором не является основанием  для вывода о наличии у должника признаков объективного банкротства  и признаков недостаточности имущества. Кроме того, ответчик приводит  довод о том, что не является заинтересованным лицом по отношению  к должнику по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве).  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  по доводам жалобы возражает. Отзыв приобщен к материалам дела  на основании статьи 279 АПК РФ.  

ФИО1 представлены возражения на отзыв конкурсного  управляющего, в которых поддержаны ранее заявленные доводы.  Возражения приобщены судом кассационной инстанции к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов  кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.07.2017  между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен  договор купли-продажи № 06/КП/2017, в соответствии с условиями которого  в собственность покупателя передано транспортное средство Toyota Camry,  VIN 

<

***>, 2013 года выпуска.  

Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость транспортного  средства определена сторонами в сумме 150 000 руб., срок оплаты –  до 15.10.2017 (пункт 2.2 договора).  

Акт приема-передачи спорного автомобиля подписан сторонами  25.07.2017.  

В дальнейшем между ФИО1 (продавец) и ФИО4  (покупатель) подписан договор купли-продажи от 14.04.2018 № МЕС-1 о  продаже спорного транспортного средства за 50 000 руб.  

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются единой сделкой,  совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью  вывода ликвидного имущества должника, в связи с чем правам кредиторам  причин имущественный вред, конкурсный управляющий обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров  недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой  и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела  совокупности условий для признания оспариваемой сделки  недействительной по заявленным основаниям. При этом суды  руководствовались следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также  по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным  основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели –  наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя  из принципов очередности и пропорциональности.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  условий информированность другой стороны сделки о преследуемой  должником цели и намерение со стороны должника причинить вред  имущественным правам кредиторов предполагаются.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть  сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  ей правовые последствия, ничтожна.  

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено  18.02.2019, оспариваемые договоры датированы 25.07.2017 и 14.04.2018,  суды пришли к выводу, что сделки совершены в пределах срока,  предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Проанализировав размер, период возникновения и характер  обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды  заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника  имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены  в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.  

Судами установлено и ответчиками не оспаривается, что  ФИО1 на 25.07.2017 являлся работников должника, занимал  должность главного механика и был включен в руководящий состав. В свою  очередь, ФИО4 является матерью ФИО1  

В целях проверки доводов ответчиков относительно равноценности  стоимости отчуждаемого транспортного средства его техническому  состоянию судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по  вопросу определения рыночной стоимости спорного автомобиля по  состоянию на момент совершения сделки.  

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной  ответственностью «Прайд «Агентство экспертиз и оценки» от 07.07.2022   № 22-0088 (ССТЭ) стоимость автомобиля в технически исправном состоянии  на дату заключения договора составляла 834 539 руб., а в случае наличия  у него дефектов – 422 972 руб.  

По результатам исследования экспертного заключения от 07.07.2022   № 22-0088, установив отсутствие каких-либо противоречий в выводах  эксперта, констатировав, что результаты исследования мотивированы,  основаны на материалах дела, не содержат противоречий, экспертное  заключение составлено последовательно и логично, содержит ответы на  поставленные судом вопросы в полном объеме, суды пришли к выводу о  достоверности содержащихся в представленном заключении сведений, в  связи с чем признали данное заключение надлежащим доказательством.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что автомобиль  находился в неудовлетворительном состоянии и по факту были приобретен  на запасные части, в связи с чем цена его продажи 150 00 руб. являлась  разумной и оправданной, о том, что экспертиза проведена без осмотра  автомобиля, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая  

правовая оценка. Отклоняя данные доводы, суды исходили из того, что  каких-либо доказательств, подтверждающих неудовлетворительное  состояние автомобиля на момент его продажи, не представлено, в договоре  купли-продажи от 25.07.2017 недостатки автомобиля не отражены, указаний  на то, в чем заключение эксперта не соответствует требованиям  действующего законодательства, какие обстоятельства, по мнению заявителя,  свидетельствуют о недостоверности выводов эксперта, не приведено. Само  по себе несогласие заявителя с выводами эксперта не свидетельствует о том,  что заключение эксперта не является надлежащим доказательством.  

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том,  что на момент отчуждения транспортного средства его стоимость являлась  иной по отношению к стоимости, указанной в экспертном заключении, в том  числе, исходя из его технического состояния в материалы дела представлено  не было, ходатайств о назначении повторной или дополнительной судебной  экспертизы ответчиком не заявлено. При этом в силу статьи 65 АПК РФ  бремя опровержения соответствующих обстоятельств возлагается на  ответчика, как на лицо, заявившее возражение.  

Суды обоснованно критически отнеслись к дефектному акту от  28.04.2017, указав на временной промежуток между датой выявления  дефектов и заключением договора купли-продажи от 25.07.2017. При этом  суды отметили, что ФИО1 не представлено доказательств  осуществления непосредственно им ремонта и несения расходов на  приведение спорного транспортного средства в пригодное для его  использования состояние.  

Помимо изложенного, отклоняя доводы о том, что при продаже  транспортное средство имело технические недостатки, суды приняли во  внимание представленные обществом с ограниченной ответственностью  «Альфа-Сервис Менеджмент» (далее – общество «Альфа-Сервис  Менеджмент») документы, согласно которым стоимость спорного  автомобиля по договору выкупа автомобиля с пробегом от 29.07. 2021   № 893с определена в размере 903 000 руб., повреждения и неисправности  автомобиля в приложении к указанному договору не отмечены; далее, в  целях осуществления намерений по последующей реализации автомобиля  общество «Альфа-Сервис Менеджмент» подписало договор купли-продажи  от 15.08. 2021 № 869 о реализации транспортного средства ФИО5 по цене 1 040 000 руб. Проанализировав  отмеченные в договоре купли-продажи от 15.08.2021 № 869 недостатки, суды  заключили, что таковые не являются по своей природе нарушениями,  влекущими невозможность использования автомобиля и значительно  снижающими его стоимость, относятся к числу мероприятий, необходимых в  рамках периодического прохождения технического обслуживания  транспортного средства.  

Судами также правомерно учтено, что ФИО1,  утверждающим что спорный автомобиль на момент совершения сделки с  должником был в непригодном для эксплуатации состоянии и приобретен  для запасных частей, не представлено доказательств несения затрат на его  восстановление до состояния, позволившего передать его обществу «Альфа-Сервис Менеджмент» в целях последующей продажи по цене 903 000 руб.  

При таких обстоятельствах, довод ФИО1 о том, что на  момент совершения сделки транспортное средство имело какие-либо  неисправности, препятствующие его эксплуатации и повлиявшие на  уменьшение цены правомерно отклонен судами первой и апелляционной  инстанций.  

Исходя из изложенного, проанализировав условия договора купли-продажи от 25.07.2017, приняв во внимание результаты проведенной  экспертизы и недоказанность сторонами иной стоимости транспортного  средства, признав, что данный договор заключен на условиях недоступных  обычным (независимым) участникам гражданского оборота, а также,  констатировав, что спорный автомобиль продан по заниженной стоимости  лицу, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику, в  отсутствие факта оплаты, суды пришли к выводу, что совокупность  установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой  сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов  должника, что не мог не осознавать ФИО1, приобретший ликвидный  актив должника по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств  встречного предоставления.  

Оценивая обстоятельства отчуждения автомобиля ФИО1 в  пользу своей матери ФИО4 по договору купли-продажи от  14.04.2018, установив, что ФИО4 не имеет водительских прав, а  также то, что фактическим пользователем автомобиля является  ФИО1, что следует из постановлений о привлечении последнего  к административной ответственности за нарушение правил дорожного  движения при управлении спорным транспортным средством и из страхового  полиса, предоставляющего ФИО1 право управления спорным  автомобилем, суды признали договор от 14.04.2018 мнимой сделкой,  совершенной в целях смены титульного владельца транспортным средством  и придания ему статуса добросовестного приобретателя в целях лишения  кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет  реализации спорного имущества.  

При этом судами отмечено, что ответчиками после обращения  конкурсного управляющего с заявлением о признании договоров  недействительными были предприняты действия по дальнейшему  отчуждению спорного автомобиля путем подписания договора выкупа  автомобиля с пробегом от 29.07. 2021 № 893 с обществом общество «Альфа-Сервис Менеджмент»; последующее отчуждение транспортного средства не  

состоялось лишь по причине принятия судом в рамках настоящего  обособленного спора обеспечительных мер.  

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся  в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами  права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного  дела, учитывая, что оспариваемые договоры заключены между  заинтересованными лицами на условиях недоступных обычным  (независимым) участникам гражданского оборота, стороны сделки не могли  не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на  получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы  должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной  массы выбыло ликвидное имущество, что привело к нарушению прав  кредиторов должника, суды признали доказанным наличие всех  обстоятельств, указывающих на недействительность сделки на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие  и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства  и свидетельствующие об ином, не представлены.  

Установив, что в настоящее время спорное транспортное средство  находится у ответчика, тем самым, препятствий для его возврата должнику  не имеется, признав, что спорное транспортное средство отчуждено в пользу  ФИО1 без встречного предоставления, суды, руководствуясь  положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, в  качестве последствий недействительности договоров применили  одностороннюю реституцию, обязав возвратить в конкурсную массу  должника автомобиль Toyota Camry, VIN 

<

***>,  2013 года выпуска.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы  считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены  фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора,  им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы  и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах  мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов  соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела  и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные  правоотношения, применены правильно.  

Доводы ФИО1 о том, что он не является заинтересованным  лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве судом округа  отклоняются. Согласно сложившемуся в судебной практике правовому  подходу для установления презумпций при признании сделок  недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо  предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая  (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые  

отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном  обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их  исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам  рынка, что и было установлено судами в рамках рассмотрения настоящего  спора.  

Кроме того, наличие заинтересованности составляет презумпцию  осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем,  данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными  обстоятельствами и доказательствами. Учитывая изложенное выше, в  рассматриваемом случае суды пришли к заключению о том, что не только тот  факт, что ФИО1 являлся работником должника и входил в состав  руководящих лиц, но и сами обстоятельства совершения оспариваемой  сделки свидетельствуют об отклонении ее сторон от стандартов поведения  добросовестных участников обычного оборота, в частности нераскрытия  истинных мотивов совершения сделки, реализации имущества по  существенно заниженной цене, неопровержения ответчиком обоснованных  сомнений в экономической целесообразности таких отношений между  независимыми лицами, что дало судам основания полагать об  осведомленности покупателя о цели совершении сделки.  

Доводы жалобы об отсутствии у должника на момент совершения  сделки неисполненных обязательств, а также о том, что неисполнение  должником обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует  о наличии признаков недостаточности имущества общества и не является  основанием для признания сделки должника недействительной, судом округа  признаются несостоятельными.  

Нормы и выражения, следующие за первым предложением пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, устанавливают лишь презумпции, которые  могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для  признания сделки недействительной и описание которых содержится в  первом предложении пункта. Сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент  совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели  причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в  качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в  том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Соответствующая  правовая позиция, изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013.  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий сослался на то,  что в реестр включены требования кредиторов, обязательства перед  которыми возникли до совершения оспариваемых договоров. Вопреки  позиции ФИО1, обязательства должника перед обществом с  ограниченной ответственностью «Форта» в сумме 2 932 825 руб. 30 коп,.  

подтвержденные определением Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 21.01.2019 по делу № А07-23282/2018 и включенные в  реестр требований кредиторов должника определением суда от 31.10.2019 по  настоящему делу, возникли в связи с неисполненнием должником  обязательств по договору субподряда от 09.09.2016 № 11-2016-УСК (акты  приема выполненных работ от декабря 2016 и января 2017 года). Указание  сторонами суммы долга по состоянию на дату заключения мирового  соглашения (которое не было исполнено должником), не изменяет периода  образования задолженности.  

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях  неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, увеличение  кредиторской задолженности должника в отсутствие какого-либо встречного  предоставления, аффилированности сторон сделок - в своей совокупности  являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у  должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате  совершения названной сделки, о чем ответчик не мог не знать, в связи с чем  суды пришли к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки  состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Доводы ФИО1 о том, что в рамках иного обособленного  спора об оспаривании сделки по настоящему делу суд первой инстанции  пришел к иным выводам, судом округа отклоняются, поскольку фактические  обстоятельства споров являются различными; при рассмотрении дел судами  учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и  основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле  лицами.  

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора  судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах  дела доказательств установлено совершение сделок с противоправной целью,  фактический вывод ликвидного актива должника в нарушение прав и  законных интересов кредиторов, при том, что иного не доказано. Кроме того,  судами установлены признаки недобросовестного поведения со стороны  ответчиков. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.  

Все иные, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы,  являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую  оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов  отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют  о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов,  касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору  и вопросов их оценки. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств  по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой  и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие  обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной  

оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной  инстанции»). Само по себе несогласие заявителя с выводами судов,  основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле  доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных  актах нарушений норм материального и (или) процессуального права,  повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной  ошибке.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом округа не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022  по делу № А07-39589/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Э. Шавейникова  

Судьи О.Н. Пирская 

 С.Н. Соловцов