ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-11078/2019

г. Самара

30 мая 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19-26 мая 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года, вынесенное по заявлению (вх.27235) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро», Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 к ответчику ООО «Таттеплоизоляция» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро», Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-Кама» о признании общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу №А65-11078/2018 с общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-Кама» на общество с ограниченной ответственностью «Верита».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 (дата оглашения резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» признано несостоятельным (банкротом) и открыта в отношении него процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.27235) конкурсного управляющего должника к ответчику ООО «Таттеплоизоляция» о признании недействительной Банковской операции по перечислению денежных средств в размере 100 000 руб. по платежному поручению №1487 от 04.07.2019, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Татнефть-АЗС Центр», ИНН  

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 21.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта и исходит при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, платежным поручением №1487 от 04.07.2019 г. ООО «Инвэнт-Электро» перечислило в адрес ООО «Татнефть-АЗС Центр» 100 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за эксплуатационные расходы за ООО «Таттеплоизоляция», Договор №20503/2019/0512 от 25.0219 ГСМ предоплата Сумма 100000-00 руб., в т.ч. НДС(20%) 16666-67 руб.».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на недоказанность наличия оснований для признания сделки недействительной, а также на пропуск срока давности на обращение в суд.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

По поводу пропуска срока давности.

В соответствии с п.1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Как указано в п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ  от 23 декабря 2010 г. N 63, согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Как усматривается из материалов дела, резолютивная часть решения о признании должника несостоятельным (банкротом) оглашена 06.05.2020, т.е. с этой даты было открыто конкурсное производство.

С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 05.05.2021, что усматривается из почтового штемпеля на конверте и распечатки с Интернет - сайта Почты РФ.

Кроме того, для того, чтобы узнать о сделке в виде перечисления денежных средств, нужно как минимум, две недели для оформления своих полномочий и направления запроса в Банк за выпиской с расчетного счета. 

Более того, данную сделку необходимо  еще и проанализировать, сопоставив ее с другими документами бухгалтерского учета. 

Таким образом, годичный срок на обращение в суд конкурсным управляющим не пропущен.

По существу спора.

Дело о банкротстве возбуждено 25.04.2019, а сделка совершена 07.04.2019, т.е. она может быть оспорена по п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено выше, платежным поручением №1487 от 04.07.2019 г. ООО «Инвэнт-Электро» перечислило в адрес ООО «Татнефть-АЗС Центр» 100 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за эксплуатационные расходы за ООО «Таттеплоизоляция», Договор №20503/2019/0512 от 25.0219 ГСМ предоплата Сумма 100000-00 руб., в т.ч. НДС(20%) 16666-67 руб.», т.е. должник оплатил за ООО «Таттеплоизоляция» денежные средства по обязательствам последнего перед ООО «Татнефть-АЗС Центр».

При этом, ООО «Таттеплоизоляция», получив от этого материальную выгоду, не обосновала какова была экономическая целесообразность должника погашать долг за ООО «Таттеплоизоляция».

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал рассмотрение апелляционной жалобы и предлагал ООО «Таттеплоизоляция» представить подтверждение того, что у должника был экономический интерес для перечисления за него третьему лицу денежных средств (наличие встречных обязательств и т.п.)

Таких обоснований  с приложением подтверждающих доказательств ООО «Таттеплоизоляция» не представлено.

Более того, в рамках дела о банкротстве должника в суд обращалось ООО «Таттеплоизоляция» о включении в реестр требований кредиторов и суд своим определением от 19.02.2020  отказал.

Из данного определения буквально следует, что в обоснование заявленного требования заявитель указывает, что между ним и должником был заключен ряд договоров займа: No 53-ТТИ/З от 23.04.2018 на сумму 11 000 000 руб., No83-ТТИ/3 от 31.05.2018 г. на сумму 6 000 000 руб., No 156-ТТИ/З от 21.09.2018 г. на сумму 5 000 000 руб., No55-ТТИ/3 от 24.04.2018 г. на сумму 12 500 000 руб. Все договоры займа предполагали выплату процентов за пользование денежными средствами, т.е. это единственное обоснование наличие каких-либо обязательств должника перед ним.

Однако, суд проанализировал данные правоотношения и пришел к выводу об отсутствии оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов.

В частности, суд установил, что представленные в качестве подтверждения исполнения обязательств Сторон двухсторонние акты, а также акты сверки расчетов не могут служить достаточными доказательствами наличия задолженности, т.к. подписаны взаимозависимыми лицами. Представленные в материалы дела платежные поручения не подтверждают реальность исполнения договоров, а могут свидетельствовать о перераспределении денежных потоков среди компаний-участников ГК ИНВЭНТ. Представленные в качестве подтверждения исполнения обязательств Сторон двухсторонние акты, акты сверки расчетов, соглашения о взаимозачетах, счет фактуры, не могут служить достаточными доказательствами наличия задолженности, т.к. подписаны взаимозависимыми лицами. Ранее Кредитор с исковым заявлением о взыскании с должника задолженности не обращался, сам факт заключения договоров и их условий не исследовался, сумма задолженности не проверялась и не устанавливалась судебным актом, который бы имел преюдициальное значение при рассмотрении настоящего требования.

Таким образом, ответчик не представил в суд подтверждения того, что у должника перед ним было какое-либо неисполненное обязательство, которое в силу норм гражданского законодательства требовало встречного предоставления и именно во исполнение данного обязательства должник произвел за ответчика вышеуказанное оспариваемое перечисление.

Учитывая, что ответчик получил от оспариваемой сделки безвозмездную выгоду, данную сделку необходимо признать недействительной по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как неравноценную.

С учетом положений ст. 61.6 Закона о банкротстве, при признании сделки недействительной применяются последствия в виде взыскания в конкурсную массу с ответчика ООО «Таттеплоизоляция» полученной выгоды в сумме 100 000 руб.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года по делу А65-11078/2019 необходимо отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительной Банковскую операцию по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» за общество с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в размере 100 000, 00 руб. по платежному поручению № 1487 от 04.07.2019.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» 100 000, 00 руб.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2022 года по делу А65-11078/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительной Банковскую операцию по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» за общество с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в размере 100 000, 00 руб. по платежному поручению № 1487 от 04.07.2019.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» 100 000, 00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» компенсацию уплаченной государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» компенсацию уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 А.И. Александров

                                                                                                                Г.О. Попова