Арбитражный суд Чукотского автономного округа

улица Ленина, дом 9а, Анадырь, 689000,

www.chukotka.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А80-16/2023

15 июня 2023 года

г. Анадырь

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2023 г. В полном объеме решение изготовлено 15 июня 2023 г.

 

Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Кольцюка М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вуквукай Д.И., рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ильпырь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о возложении обязанности по предоставлению документов,

с участием посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд 20 января 2023 года с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ильпырь» (далее – ООО «Ильпырь») о возложении обязанности по предоставлению в течение 3 рабочих дней со дня вступления в законную силу заверенных копий следующих документов:

- расчета чистых активов ООО «Ильпырь» по состоянию на 31.12.2021 г., бухгалтерских балансов ООО «Ильпырь» со всеми приложениями за 2021 г., оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60 и 62 из 1С за 2021 г.;

- подробной расшифровки в бухгалтерском балансе за 2021 г. по строкам 1230, 1410, 1520 с указанием контрагентов, договоров с контрагентами, даты и суммы возникновения задолженности, планируемой даты погашения задолженности;

- протокола очередного собрания участников ООО «Ильпырь» за 2021 г., 2022 г.,

взыскании судебной неустойки за неисполнение решения по истечении недельного срока со дня вступления решения суда в законную силу по 1000 рублей за каждый лень просрочки до момента исполнения судебного акта. 

Определением суда от 25.01.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 23 марта 2023 года. Определением от 23.03.2023 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании  на 27 апреля 2023 года. Протокольным определением от 27.04.2023 судебное разбирательство отложено на 26 мая 2023 года. В судебном заседании дважды объявлены перерывы: до 02 июня 2023 года, до 07 июня 2023 года 17 часов 00 минут.  

ООО «Ильпырь» в отзыве на исковое заявление требования истца не признало, указав, что:

- запрошенные ФИО1 документы: оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60 и 62 за 2021 г., расчет чистых активов ООО «Ильпырь» по состоянию на 31.12.2021 г., бухгалтерский баланс за 2021 г. направлены ему 27.07.2022 на адрес электронной почты; отчет о добыче (вылове) водных биологических ресурсов за 2021 год - 27.07.2022 на адрес электронной почты; 

- в 2021 году очередное общее собрание участников не проводилось, при этом обязанность созыва собрания лежала именно на ФИО1, как исполнительном директоре ООО «Ильпырь» в период с января по апрель 2021 года. Следовательно, протокол очередного собрания участников ООО «Ильпырь» за 2021 г. не составлялся.

При этом одновременно с отзывом ООО «Ильпырь» представил в дело протокол очередного собрания участников ООО «Ильпырь» за 2022 г.

В правовой позиции на отзыв на исковое заявление ФИО1 подтвердил, что все истребуемые документы представлены ООО «Ильпырь» в ходе судебного разбирательства, при этом указал, что исковые требования в таком случае подлежат удовлетворению без обращения к исполнению.

Истец о дате, времени и месте извещен надлежащим образом, в соответствии с частью 1 статьи 121, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление, просил отказать удовлетворении иска.

Истец о дате, времени и месте извещен надлежащим образом, в соответствии с частью 1 статьи 121, частью 1 статьи 123 АПК РФ. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ФИО1

 Из материалов дела следует, что ООО «Ильпырь» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2017.

Лицом, действующим без доверенности от имени общества является генеральный директор ФИО3.

Участниками общества являются ФИО1 (40% доли) и ФИО3 (60% доли). Размер уставного капитала 100000 рублей.

Основной вид деятельности рыболовство морское ОКВЭД 03.11.

Решением общего собрания участников общества от 15.05.2021 года были прекращены полномочия генерального директора ООО «Ильпырь» ФИО1, на должность генерального директора назначен ФИО3

15.07.2022 ФИО1 получил от ООО «Ильпырь» уведомление о созыве и проведении очередного общего собрания участников на 06.08.2022 15 часов 20 минут.   

20.07.2022 ФИО1 направил ООО «Ильпырь» предложение о включении в повестку дня очередного общего собрания участников дополнительных вопросов, одновременно заявив требование о направлении ему расчёта чистых активов ООО «Ильпырь» по состоянию на 31.12.2021; бухгалтерских балансов ООО «Ильпырь» со всеми приложениями за 2021 года, оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60 и 62 из 1С за 2021 г.; а также запрос от 19.07.2022 всех документов, которые планируется утвердить на собрании 06.08.2022, и информацию по повестке дня общего собрания участников.  

Письмом от 27.07.2022 ООО «Ильпырь» сообщило ФИО1 о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

27.08.2022 ФИО1 направил ООО «Ильпырь» запрос подробной расшифровки в бухгалтерском балансе: строки 1230, 1410, 1520, с указанием контрагентов, договоров с контрагентами, даты и суммы возникновения задолженности. Письмо получено ООО «Ильпырь» 13.10.2022.

02.09.2022 ФИО1 направил ООО «Ильпырь» запрос, в котором в кратчайшие сроки просил направить ему копию протокола очередного общего собрания участников, которое должно было состояться 06.08.2022. 

Письмо получено 13.10.2022.

В связи с неисполнением ООО «Ильпырь» запросов ФИО1  обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон в рамках рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

 Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления таких документов обусловлено обязанностью общества хранить эти документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ и иными законодательными актами.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Законом № 14-ФЗ предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В пункте 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, ФИО1 просит спорные документы.

Ввиду наличия у него статуса участника ООО «Ильпырь», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующим заявлением. 

Таким образом, на ООО «Ильпырь» возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов, за исключением протокола очередного собрания участников ООО «Ильпырь» за 2021 г., в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в материалы дела не представлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении копий запрошенных истцом документов.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска к ответчику с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены последним без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником ООО «Ильпырь», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. 

В ходе судебного разбирательства истец указал, что получил от ответчика запрошенные документы только после обращения его в суд. 

Довод ответчика о направлении истцу запрошенных документов 27.07.2022 судом отклоняется как документально не подтвержденный. Истец заявил о неполучении документов, что явилось основанием для обращения в суд, а из материалов дела следует, что спорные документы, в том числе протокол очередного собрания участников ООО «Ильпырь» за 2022 г., направлены истцу почтовой связью лишь 27.04.2023.

  В силу статьи 182 АПК РФ решение должно быть безусловным, конкретным и реально исполнимым. При этом суд должен сформулировать резолютивную часть решения таким образом, чтобы решение было исполнимо, в том числе в принудительном порядке, что соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведённой в Постановлении от 05.02.2007 № 2-П.

Согласно разъяснениям, приведенном в абзаце втором пункта 2 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Как установлено выше, запрашиваемые документы представлены ответчиком истцу в процессе рассмотрения дела, что помимо почтовой квитанции от 27.04.2023 и описи вложения в ценное письмо, подтверждено и самим истцом в правовой позиции от 30.05.2023.

Поскольку доказательства исполнения обязанности по предоставлению участнику документов о деятельности ООО «Ильпырь» в полном объеме представлены, с учетом вышеприведенных разъяснений исковые требования удовлетворению не подлежат.

По делу имеются судебные расходы по уплате истцом государственной пошлины в размере 6000 рублей (платежное поручение от 10.01.2023 № 80273).

Согласно части 1 статьи 111 АПК РФ в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Частью 1 статьи 111 АПК РФ не предусмотрена необходимость установления судом факта злоупотребления правом ответчиком; в процессе рассмотрения дела достаточно установления обстоятельств, предусмотренных конструкцией данной статьи.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, однако ответчик в течение установленного законом срока на требование участника не ответил.

Производство по настоящему делу возбуждено судом 25.01.2023, в процессе рассмотрения спора ответчику направил истцу запрошенные им документы 27.04.2023.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей подлежат отнесению на ООО «Ильпырь», поскольку вне зависимости от результата рассмотрения дела оно не может быть признано стороной, выигравшей спор.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ильпырь» (адрес: 689000, Чукотский автономный округ, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.   

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 181, статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

Судья                                                                                                                        М.А. Кольцюк