СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А45-1605/2025 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Ходыревой Л.Е., судей: Сластиной Е.С. 

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комисаровой К.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» ( № 07АП-4964/2025) на решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1605/2025 (судья Коренкова Е.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» (630040, Новосибирская область, м.р-н Новосибирский, с.п. Мочищенский сельсовет, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (630124, 

<

...> кабинет 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 10 688 750 рублей 61 копейки.  

в судебном заседании участвуют:  

от истца: ФИО2, удостоверение адвоката, паспорт, доверенность от 19.08.2025 (онлайн-заседание)  

от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.01.2025, паспорт, диплом (в помещении суда)  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новобетон» (далее – ООО «Новобетон», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее – ООО «Содружество», ответчик) о взыскании 6 202 316 рублей 50 копеек задолженности, 4 486  

434 рублей 11 копеек неустойки по договору поставки № 01/02/2021-С от 01.02.2021, с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения обязательства, 50 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.  

Решением от 03 июля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что вывод суда первой инстанции о том, что фактически стороны заключили дополнительное соглашение к договору об изменении формы расчетов по обязательству, являются несостоятельными, поскольку фактически сторонами было заключено соглашение об отступном, согласно которому ответчик согласился отработать признанный им долг перед истцом по договору поставки № 01/02/2021-С от 01.02.2021, т.е. исполнить свое первоначальное обязательство по оплате поставленного товара, путем предоставления услуг по перевозке и/или поставке товара. Воля сторон сделки (соглашения от 01.02.2023) была направлена на заключение именно соглашения об отступном, а не на изменение формы расчетов по договору поставки, как ошибочно указывает суд первой инстанции. В настоящее время с момента заключения соглашения от 01.02.2023 прошло более 2 лет, данный срок нельзя признать разумным. Условия договора поставки инертных материалов № 01/09/2020 от 01.09.2020 не предусматривают обязательной подачи Покупателем Поставщику заявок в целях поставки товара. Доказательств поставки товара в качестве отступного ответчиком в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что последний (с учетом обязательств по доставке товара) осуществлял поставку товара истцу или уведомлял истца о готовности товара к отгрузке, однако истец отказался от его принятия. Именно ответчик, которому в соответствии с соглашением было предоставлено право выбора способа исполнения обязательств, не воспользовался таким способом, как оказание услуг по перевозке грузов. Податель жалобы просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Новобетон» удовлетворить в полном объеме.  

Ответчик в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, просит жалобу истца оставить без удовлетворения, решение суда – без изменения.  

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, ответили на вопросы суда, выразили готовность рассмотреть вопрос о мирном урегулировании спора, учитывая, что ответчик не оспаривает факт и размер задолженности.  

Судебное заседание откладывалось, учитывая наличие у сторон инициативы по мирному урегулированию спора.  

Ко дню судебного заседание от истца поступило мировое соглашение, подписано в одностороннем порядке, в судебном заседании представители сторон заявили об отсутствии возможности заключить мировое соглашение; представитель истца поддержал  

доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ответчика – возражал, поддержал доводы отзыва.  

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «НовоБетон» (поставщик) и ООО «Содружество» (покупатель) заключен договор поставки № 01/02/2021-С от 01.02.2021, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передавать покупателю в собственность товар производственно-технического назначения - бетон, раствор кладочный (далее по тексту - Товар), а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора.  

На основании п. 3.6 договора поставки № 01/02/2021-С от 01.02.2021, покупатель оплачивает поставленный товар, доставку на условиях 100% предоплаты не позднее одного банковского дня до даты отгрузки товара, указанной в заявке покупателя, если иное не согласовано сторонами дополнительным соглашением или в заявке.  

31.01.2023 между сторонами был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность по договору поставки № 01/02/2021-С от 01.02.2021 ответчика перед истцом составила 6 274 552 рубля 30 копеек.  

В соответствии с заключенным между сторонами Соглашением от 01.02.2023 стороны договорились, что ООО «Содружество» обязуется отработать образовавшуюся на 31.01.2023 задолженность перед ООО «НовоБетон» по договору поставки № 01 /02/2021 -С от 01.02.2021 в размере 6 274 552 рублей 30 копеек перевозкой инертных материалов.  

Однако услуги по перевозке были оказаны ответчиком истцу только на сумму 72 235,80 рублей, размер задолженности ответчика перед истцом, как указывает истец, по договору поставки № 01 /02/2021 -С от 01.02.2021 составляет 6 202 316 рублей 50 копеек.  

Пунктом 5.2 договора поставки № 01/02/2021-С от 01.02.2021 предусмотрено: за нарушение покупателем сроков оплаты поставленного товара, покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара, за каждый день просрочки.  

На основании пункта 5.2 договора поставки истцом также начислена ответчику неустойка по договору поставки за период с 01.02.2023 по 21.01.2025 в размере 4 486 434 рублей 11 копеек.  

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя довод апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.  

Судом установлено, что с целью урегулирования вопроса по погашению задолженности стороны заключили Соглашение, согласно которому ответчик обязуется отработать образовавшуюся на 31.01.2023 задолженность перед истцом по договору перевозкой инертных материалов. Соглашение вступило в действие с момента его подписания и действует до полного погашения задолженности.  

Оценив представленное в материалы дела Соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны договорились об изменении формы расчетов по обязательству с выплаты долга путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет истца на оказание услуг по перевозке инертных материалов по установленной Соглашением цене и в установленном порядке. Сумма, на которую оказаны услуги ответчиком, подлежат зачету в погашение задолженности.  

Истец настаивает, что сторонами заключено соглашение об отступном. 

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.  

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ).  

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.  

Статья 409 ГК РФ содержит требование следующих обязательных реквизитов соглашения об отступном - размер, сроки и порядок предоставления отступного.  

В силу п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Правовая природа заключенного Соглашения не соответствует отступному, поскольку сторонами предусмотрены взаимные обязательства для оказания услуг по перевозке/поставке инертных материалов, предоставление услуг в качестве отступного не предполагалось. Ответчик пояснил, что при подписании Соглашения воля сторон была направлена на изменение формы расчетов по обязательству с выплаты долга путем безналичного перечисления денежных средств на возмездное оказание услуг по перевозке/поставке инертных материалов, исходя из потребностей Истца, стороны фактически заключили дополнительное Соглашение к Договору, согласовав изменение формы расчетов по обязательству.  

Даже если принять во внимание позицию истца, что между сторонами заключено соглашение об отступном, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что иных вариантов оплаты задолженности Соглашением сторонами не предусмотрено, тогда как для оказания услуг по перевозке/поставке инертных материалов, а равно для погашения задолженности предполагается исполнение обязательства истцом, а именно направление соответствующих заявок ответчику, сформированных исходя из потребностей истца.  

Так, порядок перевозки инертных материалов, который согласно условиям Соглашения определен как услуга, оказываемая в счет погашения задолженности, предусмотрен заключенными 01.09.2020 сторонами договором ТЭО № 01/09/2020/1 и № 01/09/2020 от 01.09.2020.  

Согласно п. 1.2 договора ТЭО № 01/09/2020/1 (далее - договор ТЭО) перевозчик (ООО «Содружество») обязуется по поручению заказчика (ООО «НовоБетон») оказывать услуги, связанные с выполнением и организацией перевозки грузов автомобильным транспортом.  

Согласно п.2.1 договора ТЭО перевозчик оказывает услуги на основании заявок на осуществление перевозки груза, являющихся неотъемлемыми частями договора.  

Согласно п. 1.3 договора ТЭО заявка может быть согласована по средствам факсимильной связи, электронной почты.  

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что для оказания услуг по перевозке инертных материалов, а равно для погашения задолженности предполагается исполнение обязательства истцом - направление соответствующих заявок ответчику. Осуществление перевозки грузов ответчиком в отсутствие заявок ни договорами, ни Соглашением не предусмотрены.  

Судом установлено, что заявок на оказание услуг в рамках подписанных договора ТЭО и Соглашения от 01.02.2023 ответчику от истца не поступало, за исключением тех, которые оказаны ответчиком и подтверждены истцом, представленными в суд копиями УПД.  

Истец не оспаривает отсутствие от него заявок, в апелляционной жалобе указывает, что ответчик мог исполнить соглашение путем поставки поставщику щебня по договору поставки инертных материалов № 01/09/2020 от 01.09.2020, не получая каких-либо заявок от истца.  

Вместе с тем, согласно указанного Договора поставки № 01/09/2020 поставка осуществляется партиями по соответствующим отгрузочным разнарядкам (п.1.2., 4.2 договора). В противном случае поставщик не имеет осведомленности, в каком объеме и порядке производить поставку.  

В связи с чем по Соглашению и договорам у ответчика имеется обязанность перевозить/поставлять товар только после получения соответствующих заявок истца. Уведомление истца о готовности товара к отгрузке указанными документами не предусмотрено, в связи с тем, что поставка осуществляется исходя из потребностей истца по объему инертных материалов и в согласованные сроки.  

При этом ответчик, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции подтвердил готовность исполнить свои обязательства перед истцом, в случае направления ООО «Новобетон» предусмотренных договором поставки заявок.  

Отклоняя доводы истца о праве выбора способа исполнения обязательства ответчиком, о разумности срока предоставления отступного, суд апелляционной  

инстанции принимает во внимание следующее.  

Как указывалось выше, обязательными условиями перевозки/поставки инертных материалов ответчиком является направление истцом заявок, которые являются неотъемлемыми частями Договоров ТЭО и поставки.  

Исполнение пункта 1 Соглашения без заявок истца не представляется возможным в силу того, что согласно Договору ТЭО перевозка осуществляется заранее оплаченных истцом инертных материалов. Поставка щебня фракции 5-20, в соответствии с п.2 Соглашения, без заявок истца не представляется возможным, так как осуществляется исходя из потребностей истца, а не разовой поставкой или поставкой в сроки и объеме на усмотрение ответчика.  

Ссылка истца на непредставление ответчиком доказательств об уведомлении истца о готовности товара к отгрузке, от принятия которого истец отказался, подлежит отклонению.  

По Соглашению и Договорам у ответчика имеется обязанность перевозить/поставлять товар только после получения соответствующих заявок истца, уведомление истца о готовности товара к отгрузке указанными документами не предусмотрено. Осуществление перевозки/поставки грузов по усмотрению ответчика в отсутствие заявок ни договорами, ни Соглашением не предусмотрены.  

При этом доказательств того, что в последующем после частичного исполнения Соглашения путем оказания услуг по перевозке инертных материалов на сумму 72 235,80 рублей ответчик фактически отказался от его исполнения, а также о том, что истцом направлялись заявки на поставку/перевозку грузов по Соглашению, а ответчик отказался их выполнять, в материалы дела истцом не представлено.  

Отклоняя доводы истца о том, что ответчик в период наступления рабочего сезона и до его окончания (с июня по октябрь) не предлагал свои услуги истцу по перевозке инертных материалов, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в Соглашении отсутствует понятие рабочего сезона и какие-либо конкретные сроки осуществления взаимодействия сторон. При этом, в июне и ноябре 2023 года перевозка инертных материалов осуществлена в соответствии с поступившими от истца заявками.  

Соглашение от 01.02.2023 является двусторонним, встречным, синаллагматическим соглашением, поскольку исполнение ответчиком обязательств по перевозке инертных материалов обусловлено направлением истцом заявок исходя из его потребностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).  

При этом указанное соглашение не расторгнуто, не изменено, а иных вариантов оплаты задолженности стороны не предусмотрели.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного  

судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.  

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1605/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Председательствующий Л.Е. Ходырева  

Судьи Е.С. Сластина  

ФИО1