ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-25865/2021

г. Саратов

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» марта  2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2024 года по делу    № А57-25865/2021 (судья Емелин Д.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инфинити» о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Энергия» (410071, 

<

...> влд. 186, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ГК «Энергия»  ФИО2, предъявлен паспорт;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2023 ООО ГК «Энергия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный № 19281, адрес для корреспонденции: 622002, 

<

...>), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (620014, 

<

...>, литер Е).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2023 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный № 15882, адрес для корреспонденции: 620075, 

<

...>/Л, оф. 405), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (620014, 

<

...>, литер Е).

11.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступили требования ООО «Инфинити» в размере 12 138 958,30 рублей, в том числе: 10 747 667,56 рублей – основной долг; 1 391 290,74 рублей – проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024 во включении требований ООО «Инфинити» в реестр требований кредиторов ООО Группа компаний «Энергия» отказано. 

Требования ООО «Инфинити» к ООО Группа компаний «Энергия» в размере 10 747 667,56 рублей (основной долг) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО1  не согласился с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать ООО «Инфинити» в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор займа от 20.02.2020  в простой письменной форме  не заключался, а истребуемые кредитором  денежные средства являются неосновательным обогащением должника, возникшим в результате ошибочного перечисления, допущенного кредитором, при этом срок исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения истек. По мнению апеллянта, представленная конкурсным управляющим ООО ГК «Энергия» копия оборотно-сальдовой ведомости ООО ГК «Энергия» не подтверждает заемные обязательства, поскольку не соответствует требованиям статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), так как невозможно установить его происхождение и достоверность, на копии документа отсутствовали  как подпись лица его составившего, так и иные  реквизиты.

Конкурсный управляющий ООО ГК «Энергия» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить  определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями № 35, 41 от 28.02.2020 ООО «Инфинити» перечислило на расчетный счет ООО ГК «Энергия» в Банке ВТБ (ПАО) № 40702810332520005054 денежные средства в общем размере 10 747 667,56 рублей, указав в назначении платежа «Перечисление денежных средств по договору займа № Иф-2020-1 от 20.02.2020г. под 8%».

ООО «Инфинити» полагая, что отношения между  ООО «Инфинити»  и ООО ГК «Энергия» оформлены по  договору займа, обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника  в размере 12 138 958,30 рублей, в том числе: 10 747 667,56 рублей – основного долга; 1 391 290,74 рублей – процентов за пользование займом.

Суд первой инстанции счел требование в заявленном размере обоснованным по праву, однако ввиду пропуска срока на подачу соответствующего заявления признал требование подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Объявление № 77034193923 о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в официальном издании – газете «КоммерсантЪ» № 46 (7491) от 18.03.2023, следовательно, реестр требований кредиторов должника подлежал закрытию 18.05.2023.

Судом установлено, что требования ООО «Инфинити» направлены в суд посредством системы подачи документов «Мой Арбитр» 22.03.2024, то есть после закрытия реестра требований кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств.

Возможность подтвердить фактическую выдачу суммы займа при отсутствии письменного договора займа платежным поручением находит свое подтверждение в вопросе 10 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015.

С учетом разъяснений, данных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, в случае спора о возврате займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения («по договору займа») и принятие их последним подтверждают заключенность договора займа.

В рассматриваемом случае в платежных поручениях № 35, 41 от 28.02.2020  имеется ссылка на перечисление денежных средств кредитором в качестве заемных, что позволяет определить назначение перечисления средств, несмотря на отсутствие договора займа, заключенного в письменной форме.

Доказательств того, что денежные средства перечислялись ООО ГК «Энергия» в счет каких-либо иных обязательств, либо доказательств того, что должник сообщал кредитору об отсутствии оснований для перечисления денежных средств, либо вернул спорные денежные средства, в материалы дела не представлено.

При данных обстоятельствах, принятие должником денежных средств, перечисленных по спорным платежным поручениям, без замечаний по назначению платежа свидетельствует о совершении действий по принятию исполнения именно по договору займа, поэтому суд первой инстанции, верно, квалифицировал отношения сторон как вытекающие из обязательства по договору займа и включил спорную задолженность в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы были предметом оценки суда первой инстанции и подлежат отклонению в силу следующего.

ООО «Инфинити» указало, что денежные средства предоставлены по запросу ООО ГК «Энергия» для возможности продолжения должником расчетов в хозяйственной деятельности. Финансовые трудности у должника возникли в связи со списанием денежных средств со счета ООО ГК «Энергия» в тождественной сумме в пользу ООО «Уралбилдинг».

Действительно, из выписки по расчетному счету ООО ГК «Энергия» в Банке ВТБ (ПАО) № 40702810332520005054 следует, что 14.02.2020 со счета должника в пользу ООО «Уралбилдинг» произведено принудительное списание денежных средств в размере 10 747 667,56 рублей на основании исполнительного листа ФС № 032644094 от 26.12.2019, выданного на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 по делу № А60-35322/2019.

При этом ФИО1 ссылался на то, что  ООО «Уралбилдинг» является контрагентом ООО ГК «Энергия», с которым должник ранее имел общие экономические интересы.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 указано, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, например, наличие общности экономических интересов в рамках группы экономических субъектов. На фактическую заинтересованность, в частности, могут указывать условия сделки и порядок ее исполнения, недоступные обычным (независимым) участникам рынка.

Судом установлено, что ООО «Уралбилдинг» и ООО «Инфинити» имеют практически идентичные юридические адреса: 

<

...> и 

<

...> соответственно; интересы ООО «Уралбилдинг» и ООО «Инфинити» в деле о банкротстве ООО ГК «Энергия» представляет одно лицо – ФИО4.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии у ООО «Уралбилдинг» и ООО «Инфинити» общих экономических интересов, что позволяет заключить наличие между ними определенной степени фактической заинтересованности в связи с чем  признал требования ООО «Инфинити» в размере 10 747 667,56 рублей и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника..

Возражая против требований ООО «Инфинити» ФИО1 не представил разумных объяснений по факту неосуществления действий по возврату ООО «Инфинити» денежных средств, в связи с ошибочным перечислением,  а также тому обстоятельству, что денежные средства использовались ООО ГК «Энергия» в лице ФИО1 для осуществления хозяйственной деятельности.

Кроме того, обязательства перед ООО «Инфинити» учитывались в бухгалтерском учете ООО ГК «Энергия» (оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за 2020 г.).

Относительно довода апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции верно отмечено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить  займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом  востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней  со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае в деле отсутствует копия договора займа, в связи с чем,  предполагается, что денежные средства предоставлены до востребования.

Согласно пункту 3 статьи 63 Закона о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом,  считается наступившим с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Процедура наблюдения в отношении ООО ГК «Энергия» введено определением  Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2022 по делу № А57-25865/2021.

Следовательно, с указанной даты наступил срок исполнения должником обязанности возвратить кредитору сумму займа, в связи с чем, трехлетний срок исковой давности по требованиям ООО  «Инфинити» о возврате займа истекает 27.05.2025, то есть,  требование предъявлено - 22.03.2024 кредитором в пределах срока исковой давности 

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав всю совокупность спорных правоотношений между кредитором и должником, и, установив по результатам данного анализа наличие задолженности ООО «Инфинити» перед ООО ГК «Энергия»,  суд пришёл к верному выводу о фактическом заключении сторонами договоров займа, наличии оснований для удовлетворения требований кредитора за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Аналогичная правовая позиция изложена  в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.10.2024 по делу № А78-9591/2021.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, влияли на обоснованность и законность определения в указанной части, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2024 года по делу        № А57-25865/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

Судьи                                                                                                           Н.В. Судакова

Е.В. Яремчук