АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-20783/2021

01 июня 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 25.05.2023

Полный текст решения изготовлен 01.06.2023

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья», ИНН 

<

***> 

к Обществу с ограниченной ответственностью «НоваТрейд», ИНН 

<

***> 

третье лицо: АО «Нефть» 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи нефти № 29-09НП/17 от 29.09.2017 в размере 13 354 520,30 руб., процентов по статье 395 ГК РФ за период с 12.12.2019 по 30.08.2021 в размере 1 162 556,02 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья», ИНН 

<

***> к Обществу с ограниченной ответственностью «НоваТрейд», ИНН 

<

***>, третье лицо: АО «Нефть», о взыскании задолженности по договору купли-продажи нефти № 29-09НП/17 от 29.09.2017 в размере 13 354 520,30 руб., процентов по статье 395 ГК РФ за период с 12.12.2019 по 30.08.2021 в размере 1 162 556,02 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Обращаясь с вышеназванными исковыми требованиями, истец ссылается на то, что 29.09.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Новатрейд» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи нефти № 29-09НП/17 (далее по тексту - договор). 

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется отгрузить, а Покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить нефть.

В п. 5.1., 5.2. договора указано, что оплата за нефть производится путем 100% предварительной оплаты, а в случае недостаточности предоплаты покупатель перечисляет продавцу недостающие денежные средства в течении 10 (десяти банковских дней).

Из базы учета хозяйственных операций 1С, предприятия ООО «Нефть Поволжья» было установлено, что согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 29.09.2017 по 27.08.2021 ООО «Нефть Поволжья» поставило в адрес ООО «Новатрейд» нефти по Договору на сумму 477 349 520,30 руб., а ООО «Новатрейд» в свою очередь оплатило лишь 463 995 000,00 руб., в связи с чем у ООО «Новатрейд» образовалось непогашенная задолженность по Договору перед ООО «Нефть Поволжья» в размере 13 354 520,30 руб.

В распоряжении конкурсного управляющего имеется подписанный сторонами акта сверки согласно которому по состоянию на 31.12.2017 задолженность в пользу ООО «Новатрейд» составляет 8 336 336,00 руб.

Впоследствии ООО «Нефть Поволжья» поставило в адрес ООО «Новатрейд» нефти на сумму 466 660 856,30 руб., что подтверждается первичной документацией, а именно универсальными передаточными актами, а ООО «Новатрейд» оплатило лишь 444 970 000,00 руб.

Расчет задолженности по договору:

1) 466 660 856,30 - 8 336 336,00 = 458 324 520,30 руб.,

2) 458 324 520,30 - 444 970 000,00 = 13 354 520,30 руб. задолженность по основному долгу. 

Таким образом по данному Договору у ООО «Новатрейд» перед ООО «Нефть Поволжья» образовалась непогашенная задолженность в размере 13 354 520,30 руб.

Последний платеж по данному договору покупатель произвел 11.12.2019 и с тех пор задолженность в размере 13 354 520,30 руб. осталась непогашенная, в связи с чем покупателю начислены проценты по ст. 395 ГК РФ, размер которых составил за период с 12.12.2019 по 30.08.2021 - 1 162 556,02 руб.

13.05.2021 в адрес ООО «Новатрейд» была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 13 354 520,30 руб. или предоставить документы, подтверждающие погашения задолженности, однако данное требование осталось без ответа, денежные средства так же оплачены не были.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Определяя правовую природу заключенного между сторонами договора, суд квалифицирует его как договор поставки, являющийся разновидностью купли-продажи.

Из содержания договора поставки № 29-09НП/17 от 29.09.2017 усматривается, что правоотношения сторон направлены на возникновение обязательств по поставке товаров, в связи с чем, они подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (договор поставки товаров), а также общими положениями о договорах и обязательствах (параграф 4 главы 30, параграф 5 главы 37 и главы 22, 27 указанного Кодекса).

Правовое регулирование данного вида сделки закреплено в статьях 506 - 524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 454 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

Из положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями договора поставки (купли-продажи) являются его предмет и срок поставки.

Таким образом, по договору поставки основной обязанностью поставщика является своевременная передача в собственность покупателя товаров (вещей), цена, наименование и количество которых, а также сроки поставки которых согласованы сторонами в договоре. Встречной обязанностью покупателя является своевременная и полная оплата (предоплата) стоимости товара.

Законодатель в пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установил правило, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является факт поставки и оплаты товара.

При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к договору поставки, являющемуся предметом рассмотрения настоящего спора.

Вместе с тем, судом установлено, что 29 марта 2019 года между ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» (Цедент), АО «НЕФТЬ» (Цессионарий) и ООО «НОВАТРЕЙД» (Должник) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии), в соответствии с п. 1.1. которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Должнику по договору № 29-09НП/17 купли-продажи нефти от 29.09.2017 в размере 13 654 520,30 руб. 

Право требования подтверждается договором № 29-09НП/17 купли-продажи нефти от 29.09.2017, УПД № 41 от 31.12.2018, УПД № 42 от 31.12.2018, Актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2017 – 28.03.2019 на сумму 13 654 520, 30 руб. (п. 1.2). 

В силу п. 1.4. договора цессии уступка права требования является возмездной. Цессионарий производит расчет путем перечисления денежной суммы, установленной в п. 1.1. договора цессии, на расчетный счет Цедента либо расчет производится иным не запрещенным законом способом в срок до 29.04.2019. Таким образом, у Цессионария возникла обязанность по оплате Цеденту принятого имущественного права (требования) в сумме 13 654 520,30 руб.

30 апреля 2019 года между ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» и АО «НЕФТЬ» заключено соглашение о взаимозачете (далее – соглашение о зачете), согласно п. 1 которого для ускорения расчетов стороны договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, срок погашения которых уже наступил. 

В силу п. 2-4 соглашения о зачете требование ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» к АО «НЕФТЬ» об оплате переданного права (требования) по договору цессии в сумме 13 654 520,30 руб. было погашено зачетом путем частичного погашения встречного требования АО «НЕФТЬ» к ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» об уплате задолженности по договору № 30-05НП/18 от 30.05.2018 в сумме 72 664 826,10 руб. 

В результате произведенного зачета сумма задолженности АО «НЕФТЬ» перед ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» отсутствует, сумма задолженности ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» к АО «НЕФТЬ» составляет 59 010 305,80 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «Нефть Поволжья» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, согласно которого просил суд признать недействительным договор уступки права требования (цессии), заключенный между ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» и АО «НЕФТЬ» от 29.03.2019, признать недействительным соглашение о взаимозачете между ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» и АО «НЕФТЬ» от 30.04.2019, применить последствия недействительности данных сделок – восстановив по состоянию на 29.03.2019 задолженность ООО «НОВАТРЕЙД» перед ООО «НЕФТЬ ПОВОЛЖЬЯ» по договору от 29.09.2017 купли-продажи нефти № 29- 09НП/17 в размере 13 654 520,30 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2023 по делу № А57-3243/2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Нефть Поволжья» отказано в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2023 по делу № А57-3243/2020 оставлено без изменения.

В силу части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности сторон.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судом установлено, что истец уступил свое право требования задолженности к ответчику, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения искового заявления.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на истца. Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нефть Поволжья», ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 95 585 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                      И.М. Заграничный