Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8751/2021

г. Хабаровск

01 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску Хабаровского краевого государственного унитарного предприятия «Крайдорпредприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680021, 

<

...>) 

к акционерному обществу «Региоснаб» (ОРГН 1162724078494, ИНН 

<

***>; адрес: 680012, Хабаровский край, Хабаровск город, Республиканская улица, дом 25)

о взыскании 12 081 917 руб. 12 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края; Министерство имущественных отношений Хабаровского края.

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, действующий на основании прав по должности (конкурсный управляющий);

от ответчика – ФИО3, действующая по доверенности от 11.01.2021 № 3;

от третьего лица  (Министерства транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края) ФИО4, действующий по доверенности от 30.12.2020 № 01.18-7849

 

Конкурсный управляющий Хабаровского краевого государственного унитарного предприятия «Крайдорпредприятие» ФИО2 (далее - К/у ХК ГУП «Крайдорпредприятие», истец) обратился  в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к акционерному обществу  «Региоснаб» (далее - ООО «Региоснаб», ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по правилам статьи 395 ГК РФ в сумме 12 081 917 руб. 12 коп. за период с 14.08.2020 по 03.06.2021.

Исковое заявление обосновано положениями статей  485, 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано не надлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате  договора  купли-продажи имущества № 125-А от 13.07.2020

Определением суда от  08.09.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края  и Министерство имущественных отношений Хабаровского края.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований  и просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ в сумме 9 022 673 руб. 42 коп. за период с 31.10.2020 по 04.06.2021.

Уточнение иском принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика требования не признал, поддержал доводы отзыва на исковое заявление, в том числе со ссылкой на то, что по мнению ответчика, рассматриваемый по иску АО «Региоснаб» Арбитражным судом Хабаровского края спор в рамках дела   № А73-13810/2020 о несоответствии договора купли-продажи размещенному проекту договора на электронной площадке подтверждает невозможность исполнения ответчиком обязательств в рамках возникших правоотношений между сторонами до его разрешения судом; заключенная сделка является для ответчика крупной, согласие единственного участника общества на её совершение получено 29.04.2021; оплата по договору была произведена за сет заемных денежных средств, самостоятельными денежными средствами, равно, как и заемными, иным образом приобретенными, привлеченными (сбереженными) общество не располагало, о чем истец неоднократно был уведомлен; требования ХКГУП «Крайдорпредприятие» в отсутствие претензий со стороны продавца в процессе исполнения условий заключенного договора купли-продажи           № 125-А, свидетельствуют о злоупотреблении продавцом правом, в период после заключения договора и оплаты имущество сдавалось истцом в аренду ответчику. Также ответчику указывает на отсутствие вины в действиях общества.

Представитель Министерства транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края дал пояснения по существу спора.

Министерство имущественных отношений Хабаровского края в судебное заседание явку представителя не обеспечило, о времени и месте проведения судебного заседания  извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ. 

В порядке статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц  по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.09.2018 по делу № А73-13150/2014 ХКГУП «Крайдорпредприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

07.07.2020 проведены торги по продаже имущества ХКГУП «Крайдорпредприятие»: Лот № 101: имущественный комплекс дорожно- строительного предприятия в составе единого лота на сайте http://www.utender.ru/ в сети «Интернет».

Протокол о результатах проведения открытых торгов оформлен 07.07.2020. Единственным участником проведенного торга было акционерное общество «Региоснаб», который определен в качестве победителя торгов. 

Проект договора купли-продажи был направлен конкурсным управляющим в АО «Региоснаб» после проведения торгов.

30 сентября 2020 года договор купли-продажи имущества №125-А от 13 июля 2020 года между ХКГУП «Крайдорпредприятие» (далее - «Продавец») и акционерным обществом «Региоснаб» (далее- «Покупатель»), был подписан АО «Региоснаб» (далее - Договор). 

В соответствии с условиями Договора Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, бывшее в употреблении имущество, перечень которого приведен в пункте 1.1. договора.

Общая продажная цена имущества, указанного в пункте 1 договора согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 101 от 09.07.2020 составляет 381 055 018 рублей. Сумма задатка  в размере 38 105 501 руб. 80 коп., внесенная Покупателем в соответствии с договором о внесении задатка на участие в торгах по продаже имущества, засчитывается в счет продажи цена имущества (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора Покупатель производит оплату общей цены Имущества, за вычетом суммы внесенного задатка, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора.

Из указанной суммы, составляющей Цену имущества, Покупателем оплачена лишь часть, составляющая задаток в размере 38 105 501 руб.80 коп. в установленный срок.

Оставшаяся сумма в размере 342 949 516, 20 рублей, в нарушении установленных договором сроков, оплачена ответчиком 04 июня 2021 года, которые были списаны Банком в счёт имевшейся задолженности перед текущими кредиторами.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке в адрес ответчика  направлена претензия от 05.04.2021 № 218  об оплате суммы основного долга  в размере 342 949 516 руб. 20 коп.  и процентов, рассчитанными  по правилам статьи 395 ГК РФ в размере  9 915 050 руб. 71 коп.

Претензия получена ООО «Региоснаб» 05.04.2021 согласно штампу входящей корреспонденции № 747.

Однако своих обязательств по оплате процентов, рассчитанными по правилам статьи 395 ГК РФ, ответчик не исполнил.

Полагая, что ответчик уклоняется от исполнения денежного обязательства в указанной части, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

По своей юридической природе договор купли-продажи имущественного комплекса является консенсуальным и в силу положений статей 422, 432, 454, 455 ГК РФ такой договор считается заключенным с момента подписания соглашения уполномоченными представителями сторон.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ спорный договор является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

 

В соответствии с пунктом 3.2. договора Покупатель производит оплату общей цены Имущества, за вычетом суммы внесенного задатка, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора.

С учетом того, что представленный истцом договор был подписан ответчиком 30.09.2020 года, оплата должна была быть произведена не позднее 30 октября 2020 года.

В нарушение согласованного сторонами условия об оплате окончательная оплата в размере 342 949 516, 20 рублей произведена ответчиком 04 июня 2021 года.

Условие об ответственности Покупателя за несвоевременное исполнение денежного обязательства договором купли-продажи №125-А от 13 июля 2020 не предусмотрено.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 Суд, проверив уточненный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2020 по 04.06.2021 в сумме 9 022 673 руб. 42 коп., признает его юридически  и математически верным.

Указанный расчет произведен с учетом фактической даты подписания ответчиком договора (30.09.2020)  и  с учетом установленного пунктом 3.2 договора 30-ти дневного срока оплаты.

Факт просрочки исполнения указанного обязательства ответчиком не оспаривается.

В силу разъяснений пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств (далее – Постановление ВС РФ от 24.03.2016 № 7) день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В связи с чем, судом отклоняется довод ответчика о неправомерном включении истцом в период взыскания процентов 04.06.2021.

Как разъяснено в пункте 45 Постановления ВС РФ от 24.03.2016 № 7 отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Оплата по договору была произведена за счет денежных средств предоставленных ответчику по кредитному соглашению от 05.05.2021.

В силу изложенного, довод об оплате договора за счет заемных денежных средств, отсутствия у ответчика самостоятельных денежных средств, судом также отклоняется.

Должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

При установленных обстоятельствах, ссылка ответчика на оспаривание договора по делу № А73-13810/2020, по результатам рассмотрения которого требования АО «Региоснаб» были признаны необоснованными, в удовлетворении иска отказано; на необходимость соблюдения ответчиком корпоративных процедур одобрения крупной сделки судом отклоняется, как необоснованная и не имеющая правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы ответчика о том, что в действиях истца по обращению в суд о взыскании процентов, рассчитанных по правилам статьи 395 ГК РФ, является злоупотреблением правом, судом отклоняется ввиду его несостоятельности.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае реализация истцом прав не является злоупотреблением правом; при этом истцом избран оптимальный способ защиты нарушенного права, влекущий максимально быстрое восстановление нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Определением суда 21.06.2021 истцу предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 83 410 руб. до рассмотрения спора по существу.

На основании пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. 

Сумма исковых требований по настоящему иску (с учетом уточнений) составляет 9 022 673 руб. 42 коп. Соответственно, размер государственной пошлины, рассчитанный по правилам статьи 333.21 НК РФ, составляет 68 113 руб.

Таким образом, государственная пошлина в размере 68 113 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд. 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Региоснаб» (ОРГН 1162724078494, ИНН 

<

***>) в пользу Хабаровского краевого государственного унитарного предприятия «Крайдорпредприятие» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.10.2020 по 04.06.2021  в сумме 9 022 673 руб. 42 коп. 

Взыскать с акционерного общества «Региоснаб» (ОРГН 1162724078494, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 68 113 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                            С.М. Изосимов