АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 декабря 2022 года

Дело №

А56-1985/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,  

При участии от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Риэлтерская компания» ФИО1 (доверенность от 23.06.2022), от Федеральной налоговой службы ФИО2 (доверенность от 25.05.2022),

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная риэлтерская компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А56-1985/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ТекилаДжаз», адрес: Санкт-Петербург, Бухарестская 

<

...>, лит. А, помещ. 88, вход 17-Н, усл. номер 463, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 17.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

ООО «Северо-Западная риэлтерская компания» (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требование в размере          46 562 703 руб. 09 коп. 

Определением от 11.04.2022 заявление кредитора удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 определение от 11.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 03.08.2022, оставить в силе определение от 11.04.2022.

По мнению подателя жалобы в материалы дела представлены все необходимые доказательства, подтверждающие задолженность Общества перед Компанией. 

Компания настаивает на том, что наличие заинтересованности между сторонами обособленного спора является основанием для понижения требования, но не для отказа в его признании и включении в реестр.  

В отзыве Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просила оставить без изменения обжалуемый судебный акт. 

В судебном заседании представитель Компании настаивал на доводах кассационной жалобы, а представитель ФНС возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления Компании, проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания указала, что на основании договоров займа от 14.03.2017, 15.03.2017, 23.03.2017, 24.03.2017, 27.03.2017, 30.03.2017, 31.03.2017 (далее – договоры займа) ООО «Корвет» (займодавец) перечислило ООО «Блеск» (заемщику) в общей сумме 66 800 000 руб. 

К договорам займа 15.12.2017 заключены дополнительные соглашения, в соответствии с которыми стороны подтвердили, что в связи с реорганизацией ООО «Корвет» в форме слияния все права и обязанности по данным договорам перешли к ООО «Корсар».

ООО «Блеск» и ООО «Меркурий» (далее - Фирма) 30.11.2018 заключили соглашение № КОРБ/7 о переводе долга, согласно которому долг по договорам займа переведен на Фирму (далее - соглашение о переводе долга от 30.11.2018).  

ООО «Блеск» и Фирма 30.11.2018 заключили соглашение о новации № 30-11-2018-Б1, по условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства Фирмы, возникшего из договора поставки товара от 01.04.2018 № 169, на заемное обязательство на основании данного соглашения (далее - соглашение о новации от 30.11.2018).

Компания 25.11.2019 предоставила заем Фирме на сумму 29 000 000 руб. (далее - договор займа от 25.11.2019).

ООО «Корсар» в результате реорганизации присоединилось к Компании. 

Компания 31.03.2020 уступила Обществу право требования к Фирме, возникшие на основании договоров займа, соглашения о переводе долга от 30.11.2018, соглашения о новации от 30.11.2018, договора займа от 25.11.2019 на общую сумму 100 088 647 руб. 04 коп., а должник обязался уплатить за уступленное право требования 100 088 647 руб. 04 коп. 

Компания обратился в суд настоящим заявлением, ссылаясь на указанные обстоятельства и на неисполнение должником принятых на себя обязательств. 

Суд первой инстанции признал требование Компании в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд установил, что Компания, Фирма и Общество являются аффилированными лицами, осуществляющими деятельность в рамках группы компаний по модели «центр прибыли» - «центр убытков».

Суд посчитал, что установленные обстоятельства свидетельствуют о заключении соглашения при отсутствии действительной экономической целесообразности и исключительно в целях осуществления контроля над процедурой банкротства Общества.

В этой связи суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 03.08.2022. 

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

В данном случае Компания основывает свое требование на соглашении о переводе долга, заключенном Обществом с Фирмой, в отношении которой 17.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Апелляционный суд выявил и это не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что стороны соглашения о переводе долга, а также указанное в соглашении кредитором лицо - Компания - являются аффилированными лицами. 

Оплата по соглашению со стороны Фирмы на счет Общества не поступала и доказательства осуществления между сторонами расчетов иным установленным законодательством способом в материалы дела не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, при таком положении апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что аффилированными лицами создана искусственная кредиторская задолженность для целей осуществления контроля за процедурой банкротства Общества и участия в распределении конкурсной массы, что является злоупотреблением правом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в признании обоснованным требования Компании. 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А56-1985/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная риэлтерская компания» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 Т.В. Кравченко