СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А03-8491/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлВитФарм» (№ 07АП-5085/2025) на решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8491/2024 (судья Винникова А.Н.) по исковому заявлению по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АлВитФарм» (656049, 

<

...> зд. 69А, офис 20, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фармадез» (188348, Ленинградская область, м.о. Гатчинский, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании устранить нарушения прав собственности ООО «АлВитФарм», не связанных с лишением владения, на следующее имущество: Таблетпресс РТМ-31 – 1 шт., Таблетпресс РТМ-31 (универсальный) – 1 шт., Смеситель – 1 шт., Апликатор (нанесение этикетки на банку с транспортером) – 1 шт., Принтер каплеструйный (нанесение даты) – 1 шт., Дозатор пневматический для розлива жидких преп. – 1шт., Транспортер для перемещения банок (хлор) – 1шт., путем оформления универсального передаточного документа (УПД) и внесения сведений этого УПД в книгу продаж ООО «Фармадез», а также передачи истцу документов на оборудование (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и другие идентификационные сведения, характеризующие переданное оборудование), 

и по встречному исковому заявлению о взыскании 2 200 000 руб. задолженности по оплате оборудования по договору купли-продажи от 17.09.2023, 136 270 руб. - неустойки за период с 02.10.2023 по 12.05.2025, а также неустойки с 13.05..2025 по день фактического исполнения обязательства, 

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Владхимпром», общества с ограниченной ответственностью «Бирюза», ФИО4, финансового управляющего ФИО4 ФИО5.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО6 по доверенности от 23.10.2024 (сроком до 31.12.2025), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 24.12.2024 (сроком до 31.12.2025), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от третьего лица ФИО4: ФИО8 по доверенности 22 АА 3104837 от 07.05.2021 (сроком на 5 лет), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от иных третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АлВитФарм» (далее – ООО «АлВитФарм», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фармадез» (далее – ООО «Фармадез», ответчик по первоначальному иску) об обязании устранить нарушения прав собственности ООО «АлВитФарм», не связанных с лишением владения, на следующее имущество: Таблетпресс РТМ-31 – 1 шт., Таблетпресс РТМ-31 (универсальный) – 1 шт., Смеситель – 1 шт., Аппликатор (нанесение этикетки на банку с транспортером) – 1 шт., Принтер каплеструйный (нанесение даты) – 1 шт., Дозатор пневматический для розлива жидких преп. – 1шт., Транспортер для перемещения банок (хлор) – 1шт., путем оформления универсального передаточного документа (УПД) и внесения сведений этого УПД в книгу продаж ООО «Фармадез», а также передачи истцу документов на оборудование (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и другие идентификационные сведения, характеризующие переданное оборудование).

ООО «Фармадез» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 200 000 руб. задолженности по оплате оборудования по договору купли-продажи от 17.09.2023, 136 270 руб. - неустойки за период с 02.10.2023 по 12.05.2025, а также неустойки с 13.05.2025 по день фактического исполнения обязательств.

            В рамках дела № А03-14071/2024 ООО «АлВитФарм» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Фармадез» о признании недействительной сделкой – договор купли-продажи от 17.09.2023 в части покупки-продажи Свидетельств государственной регистрации дезинфицирующих средств, указанных в пунктах 1.1.8-1.1.14 договора, в силу ничтожности и оспоримости. 

Протокольным определением от 13.01.2025 дело № А03-14071/2024 и дело № А03- 8491/2024 объединены в одно производство, с присвоением делу единого номера № А03- 8491/2024.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Владхимпром» (далее – третье лицо, ООО «Владхимпром»), общество с ограниченной ответственностью «Бирюза» (далее – третье лицо, ООО «Бирюза»), гражданин ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 (далее – третье лицо, финансовый управляющий ФИО4).

            Решением от 23.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований ООО «АлВитФарм» отказано. Встречные исковые требования ООО «Фармадез» удовлетворены: с ООО «АлВитФарм» в пользу ООО «Фармадез» взыскано 2 336 270 руб., из них 2 200 000 руб. основного долга и 136 270 руб. неустойки, неустойка с 13.05.2025 по день фактического исполнения обязательств, но не более 83 730,00 руб., а также 34 472 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «АлВитФарм» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает следующее:  договор купли-продажи от 17.09.2023 является смешанным договором, в его составе содержатся элементы двух договоров – поставки оборудования бывшего в употреблении и договор подряда (шеф-монтажа) по установке и запуску оборудования для цели производства дезинфицирующих средств, судом принято во внимание исключительно условия поставки в договоре купли-продажи от 17.09.2023 без учета подрядных работ (шеф монтажные работы и обучение персонала). Судом не учтены штрафные санкции за несвоевременную первоначальную поставку оборудования. Судом допущено нарушение в части удовлетворения встречных исковых требований ООО «Фармадез» по взысканию задолженности по неисполненному (частично исполненному) смешанному договору купли-продажи от 17.09.2023, поскольку факт выполнения исполнителем шеф-монтажных и пусконаладочных работ не доказан; решение по указанному делу нарушает права и обязанности иного лица, а именно - ФИО4; судом в полном объеме удовлетворены встречные требования ООО «Фармадез» «по оплате задолженности за оборудование», тогда как это оборудование до настоящего момента принадлежит ООО «Фармадез», поскольку последний, в полном объеме, не исполнил договорные подрядные обязательства, при этом судом не исследован и не разрешен вопрос о переходе права собственности на оборудование;  судом сделан ошибочный вывод о том, что ООО «АлВитФарм» осуществляет производство дезинфицирующих средств на оборудовании, полученном от ООО «Фармадез»; все заявления участников процесса об истребовании документов, подтверждающих право собственности судом безосновательно отклонены, предмет договора (Оборудование и интеллектуальные права на Свидетельства государственной регистрации на дезинфицирующие средства (СГР)) принадлежат третьему лицу - ФИО4; заключая договор с ООО «АлВитФарм» ответчик скрыл существенную информацию от ООО «АлВитФарм», а отказавшись от исполнения договорных подрядных работ, предусмотренных договором, осуществил продажу разукомплектованного производственного оборудования по очевидно завышенной цене, тем самым проявил очевидные признаки злоупотребления правом; в нарушении договорных оговорок ответчиком не были предоставлены документы, подтверждающие его право собственности на предмет спора, а письменные доказательства ФИО4, подтверждающие его права га предмет договора – не были оспорены.

11.08.2025 от ООО «Фармадез» поступило заявление, в котором ответчик сообщил, что у третьего лица ФИО4 произошла смена финансового управляющего ФИО5 на ФИО9, с просьбой направить в адрес нового финансового управляющего копию определения суда о принятии жалобы к производству.    

09.09.2025 от ООО «АлВитФарм» во исполнение определения суда поступило ходатайство с приложением доказательств, подтверждающих направление копии апелляционной жалобы в адрес участвующих в деле лиц.

ООО «Фармадез» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Письменный отзыв ООО «Фармадез» приобщен к материалам дела. Приложенная к отзыву претензия к материалам дела не приобщена.

            Финансовый управляющий ФИО4 ФИО9 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что направленный вновь назначенным финансовым управляющим запрос должнику о предоставлении сведений, в том числе, о всех судебных спорах с приложением имеющих отношение к данным спорам документам, оставлен должником без ответа; финансовый управляющий ФИО9 не имеет достаточных оснований как для предъявления самостоятельных требований к какой-либо из сторон настоящего дела, так и в целом для вывода о заинтересованности в исходе дела с точки зрения возможности удовлетворения требований кредиторов ФИО4 и освобождения гражданина от долгов.

Письменный отзыв финансового управляющего ФИО4 ФИО9 приобщен к материалам дела.

Третье лицо ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просит отменить решение полностью, направить дело на новое рассмотрение, либо принять новый судебный акт.

            Письменный отзыв ФИО4 приобщен к материалам дела.

            Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили.

            28.08.2025 от ООО «АлВитФарм» поступило ходатайство об истребовании доказательств.

Третьи лица (ООО «Владхимпром», ООО «Бирюза», финансовый управляющий ФИО4 ФИО9), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы и поданное ранее ходатайство об истребовании доказательств, представители ответчика и третьего лица поддержали доводы своих отзывов на жалобу; представители дали пояснения по обстоятельствам дела, ответили на вопросы суда.

Рассмотрев заявленное подателем жалобы ходатайство об истребовании доказательств (истребовать у ООО «Фармадез» и приобщить к материалам дела правоустанавливающие документы ООО «Фармадез» на оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи от 17.09.2023), суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом предмета заявленных требований. Заявленное ходатайство по существу подменяет предмет спора ООО «АлВитФарм» заявленного им в иске. 

            Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции считает решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.09.2023 ООО «АлВитФарм» (покупатель) заключило с ООО «Фармадез» (поставщик) договор купли-продажи следующего имущества (далее «Имущество»): 

1.1.1. Таблетпресс РТМ-31 – 1 шт – 3 900 000,00 рублей, оборудование, бывшее в эксплуатации. 

1.1.2. Таблетпресс РТМ-31 (универсальный) – 1 шт – 4 400 000 рублей, оборудование, бывшее в эксплуатации. 

1.1.3. Смеситель – 1 шт – 250 000,00 руб., оборудование, быв шее в эксплуатации. 

1.1.4. Аппликатор (нанесение этикетки на банку с транспортером) – 1 шт – 450 000,00 руб. оборудование, бывшее в эксплуатации. 

1.1.5. Принтер каплеструйный (нанесение даты) – 1 шт – 450 000,00 руб., оборудование бывшее в эксплуатации. 

1.1.6. Дозатор пневматический для розлива жидких преп. – 1шт – 200 000,00 руб. оборудование, бывшее в эксплуатации. 

1.1.7. Транспортер для перемещения банок (хлор) – 1шт – 450 000,00 руб. оборудование, бывшее в эксплуатации. 

1.1.8. Свидетельство гос.регистрации ПРАЙМ-ХЛОР – 1шт – 1 000 000,00 руб.

1.1.9. Свидетельство гос.регистрации Перекись водорода – 1 шт – 950 000,00 руб. 

1.1.10. Свидетельство гос.регистрации ПРАЙМ-ОКСИ – 1шт – 1 000 000,00 руб. 

1.1.11. Свидетельство гос.регистрации ПРАЙМ-СТЕРИЛ – 1шт – 1 000 000,00 руб. 

1.1.12. Свидетельство гос.регистрации ПРАЙМ-СТРИМ – 1шт – 950 000,00 руб. 

1.1.13. Свидетельство гос.регистрации ФАРМА ХЛОР– 1шт – 1 000 000,00 руб. 

1.1.14. Свидетельство гос.регистрации ФАРМА ХЛОР ЛЮКС– 1шт – 1 000 000,00 руб.». 

Всего имущества на общую сумму по договору купли-продажи (далее по тексту – Договор) - 17 000 000 (Семнадцать миллионов) рублей, в том числе НДС 20%. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора, оплата имущества производится согласно графика. 

В соответствии с пунктом 3.2.4. договора, поставка оборудования (пункты договора 1.1.1 по 1.1.7 включительно), общей стоимостью – 10 100 000 (Десять миллионов сто тысяч) рублей - должна быть осуществлена продавцом в адрес покупателя в  срок до 10.10.2023. 

В период с 17.09.2023 по 16.05.2024 истец, в оплату договора купли-продажи от 17.09.2023 перечислил на расчетный счет ответчика - 7 900 000 (Семь миллионов девятьсот тысяч) рублей, что подтверждено актом сверки расчетов.

В соответствии с пунктом 4.3. договора, право собственности на оборудование переходит к Покупателю в момент фактической установки оборудования на территории Покупателя после подписания уполномоченными лицами обеих Сторон по настоящему договору - УПД и акта приема-передачи оборудования, независимо от оплаты имущества по Договору купли-продажи от 17.09.2023. 

Фактическая передача оборудования по договору состоялась 29.11.2023, что подтверждено актом приема-передачи оборудования к договору купли-продажи от 17.09.2023. 

Ссылаясь на то, что ООО «Фармадез» до настоящего времени не предоставил относящиеся к оборудованию документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и другие идентификационные сведения, характеризующие переданное оборудование), а также универсальный передаточный документ (УПД), который должен был быть зарегистрирован в книге продаж продавца, ООО «АлВитФарм» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением об обязании устранить нарушения прав собственности ООО «АлВитФарм», не связанных с лишением владения, на следующее имущество: Таблетпресс РТМ-31 – 1 шт., Таблетпресс РТМ-31 (универсальный) – 1 шт., Смеситель – 1 шт., Апликатор (нанесение этикетки на банку с транспортером) – 1 шт., Принтер каплеструйный (нанесение даты) – 1 шт., Дозатор пневматический для розлива жидких преп. – 1шт., Транспортер для перемещения банок (хлор) – 1шт., путем оформления универсального передаточного документа (УПД) и внесения сведений этого УПД в книгу продаж ООО «Фармадез», а также передачи истцу документов на оборудование (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и другие идентификационные сведения, характеризующие переданное оборудование). 

ООО «АлВитФарм», считая договор купли-продажи от 17.09.2023 в части покупки-продажи Свидетельств государственной регистрации дезинфицирующих средств, указанных в пунктах 1.1.8-1.1.14 договора, ничтожным и оспоримым, заявило также требование о его недействительности в указанной части.

В свою очередь, ООО «Фармадез» обращаясь в Арбитражный суд Алтайского края со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 200 000 руб. задолженности по оплате оборудования по договору купли-продажи от 17.09.2023, 136 270 руб. - неустойки за период с 02.10.2023 по 12.05.2025, а также неустойки с 13.05.2025 по день фактического исполнения обязательств, мотивировало его ненадлежащим исполнением обязательств ООО «АлВитФарм» по оплате товара в полном объеме по договору купли-продажи от 17.09.2023, что повлекло начисление неустойки.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 

Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Исходя из содержания положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 04.11.2014) «О бухгалтерском учете», а именно в соответствии с пунктами 1, 3, 6 статьи 9 каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. В случае, если законодательством РФ или договором предусмотрено представление первичного учетного документа другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа за свой счет изготавливать и представлять на бумажном носителе копии первичного учетного документа. Составленного в виде электронного документа.

Универсальный передаточный документ (УПД), являясь рекомендованной бухгалтерской формой, которая объединяет функции первичного учётного документа и счёта-фактуры, подтверждает, что товар передан, работы выполнены или услуги предоставлены. Форма носит рекомендательный характер, и её неприменение для оформления фактов хозяйственной жизни не может быть основанием для отказа в учете этих фактов хозяйственной жизни в целях налогообложения (Письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры»). 

Универсальный передаточный документ (УПД) заменяет счет на оплату. 

Обязательными в счете являются следующие реквизиты: наименование организации или Индивидуального предпринимателя; ИНН (и КПП для ЮЛ);банковские реквизиты, расчетный счет, кор. счет, наименование банка и БИК; перечень товаров и услуг; итоговая сумма платежа; сумма НДС или указание, что НДС не облагается (без НДС).

Как следует из материалов дела, товар по договору от 17.09.2023 принят покупателем без претензий, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 29.11.2023, при этом подписание акта приема-передачи без возражений относительно отсутствия относящихся к товару документов, доказывает их передачу покупателю.

При оценке заявленных ООО «АлВитФарм» требований и доказательств, представленных сторонами, суд первой инстанции обоснованно учел следующее: в материалы дела не представлено доказательств того, что 29.11.2023 ответчиком предпринимались какие-либо действия по отказу от передаваемого товара; несмотря на то, что представленный в материалы дела акт передачи оборудования от 29.11.2023, подтверждающий только передачу товара, не содержит реквизитов, являющихся обязательными в документе для оплаты, оплата стоимости оборудования в размере 7, 9 млн.руб. (из 10, 1 млн.руб.) со стороны ООО «АлВитФарм» произведена, при этом, согласно представленным в материалы дела доказательствам, в каждом из представленных в материалы дела платежных поручений ООО «АлВитФарм» самостоятельно в назначении платежа указывает: «Оплата за оборудование, договор купли-продажи от 17.09.23, УПД УТ-280 от 13.10.23…».

Иного из материалов дела не следует, обратного не доказано.

Также, как верно отмечено судом, отражение покупателем спорного документа в своих платежных поручениях само по себе противоречит позиции ООО «АлВитФарм» о неполучении от продавца документов для оплаты, равно как и последовательные платежи по графику без претензий в тот же период к комплектности поставленного оборудования, свидетельствуют о необоснованности заявленных требований в данной части, что в свою очередь свидетельствует о том, что ООО «АлВитФарм», получив от продавца в свое распоряжение универсальный передаточный документ УТ-280 от 13.10.2023 к переданному товару, фактически уклонилось от его подписания и дальнейшей передачи (возврата) продавцу, поскольку ООО «АлВитФарм» доказательств возврата указанного УПД не представлено.

Кроме того, ООО «АлВитФарм» получило налоговый вычет за приобретенное оборудование по договору купли-продажи от 17.09.2023, заключенного между ООО «АлВитФарм» за 2024 год в рамках представленной ИФНС налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость ООО «АлВитФарм» за 2024 год.

При таких обстоятельствах, признав, что переданный истцу товар соответствует указанному в договоре, учитывая, что истец отказ от переданного оборудования в порядке статьи 464 ГК РФ не заявлял, приняв во внимание, что фактически УПД передан покупателю (что истец не опроверг), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в соответствующей части.

Апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «АлВитФарм» о признании договора купли-продажи от 17.09.2023 недействительной сделкой, исходя из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу названной нормы при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Для констатации недействительности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом с одной стороны необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор купли-продажи от 17.09.2023 в части покупки-продажи Свидетельств государственной регистрации дезинфицирующих средств, указанных в пунктах 1.1.8-1.1.14 договора, является ничтожным и оспоримым.

Следуя материалам дела, из представленных сторонами доказательств арбитражным судом установлено следующее.

Сторонами заключен договор, по которому оборудование в дальнейшем фактически передано, а перечисленные в договоре Свидетельства подлежат переоформлению на покупателя только после полной оплаты их договорной стоимости, при этом покупателем фактически принято оборудование, которое оплачено на 78 %, то есть не в полном объеме. 

При этом ООО «Фармадез» указало на то, что после приобретения оборудования покупатель в своем производстве его (оборудование) уже использует, о чем свидетельствует последовательный переход контрагентов ООО «Фармадез» к ООО «АлВитФарм» и данное обстоятельство следует из содержания представленных налоговым органом книг покупок и продаж истца и ответчика. 

Указанные обстоятельства ООО «АлВитФарм» не опровергнуты, доказательств иного не представлено. 

Более того, ООО «АлВитФарм», согласно содержанию представленного в материалы дела универсального передаточного документа (УПД) № 448 от 31.01.2024, оспаривая договор купли-продажи в части приобретения исключительных прав, уже в январе 2024 года осуществляло реализацию дезинфицирующих средств, стоимость передачи исключительных прав на которые до настоящего времени не оплатило.

Иными словами, как отмечено судом, в рассматриваемом случае отсутствуют признаки мнимости, так как имеется и воля сторон, и достигнут результат, в соответствии с волей, выраженной в оспариваемом договоре. При этом порок воли сторон при заключении договора поставки не очевиден и не доказан, как и не представлено в материалы дела доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав третьих лиц, в то время как совершение продавцом действий по перерегистрации на покупателя Свидетельств обусловлено полной оплатой покупателем предусмотренной договором стоимости, которую покупатель до настоящего времени не исполнил, и, соответственно, не вправе претендовать на исполнение договора в той части, которой предшествуют обязательства, не исполненные им самим.

Вопреки позиции истца, судом оценены доводы, касающиеся смешанного характера договора, и им дана надлежащая оценка, судом верно отмечено, что так как акт приема-передачи оборудования подписан сторонам без разногласий и, вопреки утверждению ООО «АлВитФарм», обязанность составления иного дополнительного акта приема-передачи из условий договора не следует, равно как не имеют значения для рассматриваемого спора, с учетом заявленных исковых требований и оснований, доводы о переходе права собственности на переданное оборудование.

При этом в качестве документов, подтверждающих право ООО «Фармадез» самостоятельно распоряжаться исключительными правами на дезинфицирующие средства, в материалы дела представлены актуальные сведения Роспотребнадзора о ООО «Фармадез», как о держателе свидетельств государственной регистрации дезинфицирующих средств, указанных в пунктах 1.1.8-1.1.14 договора от 17.09.2023. 

В связи с этим доводы ООО «АлВитФарм», основанные на утверждении об отсутствии у ООО «Фармадез» прав на указанные Свидетельства, являются не подтвержденными, и, соответственно, не могут являться основанием недействительности или ничтожности договора купли-продажи от 17.09.2023, как в целом, так и в части свидетельств государственной регистрации дезинфицирующих средств. Являясь держателем указанных в договоре свидетельств, ООО «Фармадез» имело право распорядится данными свидетельствами любым предусмотренным гражданским законодательством образом, включая право на отчуждение путем заключения договора купли-продажи с ООО «АлВитФарм».

Суждения истца о принадлежности спорного имущества третьим лицам не нашли своего подтверждения, права продавца как собственника должным образом не оспорены.

 По мнению истца, сделка совершена без согласия третьего лица - гражданина ФИО4, вместе с тем, из содержания договора № ДС-1/19 от 29.05.2019 не следует, что в случае отчуждения ООО «Фармадез» спорных свидетельств без согласия гражданина ФИО4, такая сделка будет считаться ничтожной.

Кроме того, по результатам оценки представленных доказательств, судом установлено, что  ФИО4, в интересах которого установлены ограничения, и на которые ссылается истец - ООО «АлВитФарм» в обоснование ничтожности и мнимости сделки, выбрал в качестве защиты своего права, взыскание с ООО «Фармадез» задолженности по договору № ДС-1/19 от 29.05.2019, в связи с чем в 2024 году обратился в Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края с заявлением к ООО «Фармадез» о взыскании вознаграждения по договору № ДС-1/19 от 29.05.2019 за период с 11.06.2019 по 04.06.2024 в размере 34 246 500 руб. 

20.01.2025 Железнодорожным районным судом г. Барнаула Алтайского края в рамках дела № 2-133/2025 (2-2958/2024) исковое заявление ФИО4 рассмотрено. В ходе судебного разбирательства Железнодорожным районным судом в порядке проверки заявления ответчика о подложности (фальсификации) договора № ДС-1/19 от 29.05.2019, представленного ФИО4 в материалы дела в оригинале, была назначена судебная экспертиза давности документа. В результате проведенного исследования эксперты выявили жидкие фракции использованных в документе красителей, и в этой связи сделали вывод, что срок изготовления исследованных документов ограничен восемью месяцами; кроме того, эксперты выявили признаки искусственного старения документов. 

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 20.01.2025 оригинал договора № ДС-1/19 от 29.05.2019 признан сфальсифицированным и в исковых требованиях ФИО4 отказано в полном объеме. 

30.04.2025 по результатам апелляционного обжалования решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 20.01.2025 по делу № 2-133/2025 (2-2958/2024) вступило в законную силу. 

С учетом положений пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерация, принимая во внимание, что договор № ДС-1/19 от 29.05.2019, на который ссылается ООО «АлВитФарм» и третье лицо ФИО4, признан сфальсифицированным документом, в связи с чем, в рамках настоящего дела также не может являться надлежащим доказательством. 

Указанные обстоятельства ООО «АлВитФарм» не опровергнуты.

Вопреки доводам жалобы, из содержания договора купли-продажи от 17.09.2023 не следует, что переход права собственности от ООО «Фармадез» к ООО «АлВитФарм» обусловлен датой подписания второго акта приема-передачи оборудования после выполнения всех услуг (работ) со стороны ООО «Фармадез», как и не следует обязанность оформления сторонами второго акта. 

ООО «Фармадез» и ООО «АлВитФарм» связали переход права собственности на оборудование по договору купли-продажи от 17.09.2023 с подписанием УПД и акта передачи оборудования, который, исходя из материалов дела подписан сторонами договора без возражений 29.11.2023.

Позиция подателя жалобы о том, что поставленное оборудование до настоящего момента принадлежит продавцу, равно как и доводы о неоднозначном статусе оборудования ввиду его нахождения на хранении у покупателя, является несостоятельной, основана на ошибочном толковании норм законодательства и условий спорного договора купли-продажи от 17.09.2023.

Пунктом 4.2 договора от 17.09.2023 в части проверки силами продавца установленного оборудования в работе, какая-либо ответственность продавца не установлена.

Доводы ООО «АлВитФарм» о невозможности использования оборудования ввиду неисполнения продавцом обязанности по наладке, также обоснованно отклонены судом, ввиду того, что истцом не представлено надлежащих доказательств и сведений об обращении покупателя к продавцу с соответствующими требованиями в течение более года с даты поставки и до инициирования судебного спора. Кроме того, не опровергнуты подателем жалобы обстоятельства того, что именно ООО «АлВитФарм» представило в материалы дела первичные документы, в которых дата изготовления и срок годности партии дезинфицирующего средства указывают на её изготовление в 2024 году, т.е. уже после поставки оборудования в пользу ООО «АлВитФарм», которое, по утверждению самого подателя жалобы, приобреталось как готовая производственная линия. 

Суждения ООО «АлВитФарм» о шеф-монтажных работах и обучении персонала, не являлись предметом рассмотрения, не имеют отношения к существу рассматриваемого спора, поскольку в рамках настоящего дела требования к продавцу об их выполнении истцом не были заявлены, равно как и не представлено доказательств предъявления продавцу соответствующих досудебных претензий.

Отклоняя доводы истца об отсутствии в бухгалтерской отчетности ООО «Фармадез» товарно-материальных ценностей в объёме и по наименованию, соответствующих предмету оспариваемого договора купли-продажи от 17.09.2023, арбитражный суд, руководствуясь положениями Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», верно исходил из того, что недостоверность или неполнота бухгалтерской отчетности ООО «Фармадез» не может являться и не является предметом настоящего спора.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «АлВитФарм» требований о признании договора купли-продажи от 17.09.2023 недействительной сделкой.

Доводы подателя жалобы о том, что судом допущены арифметические ошибки, поскольку не были учтены договорные штрафные санкции, которые ООО «АлВитФарм» выставил ООО «Фармадез» за не своевременную первоначальную поставку оборудования, не могут быть приняты апелляционным судом, т.к. заявление о зачете ООО «АлВитФарм» в порядке статьи 410 ГК РФ о предъявлении штрафных санкций в рамках рассмотрения дела обществом не заявлялось. Арифметических ошибок  в расчете встречных требований апелляционный суд не установил. 

Вопреки позиции подателя жалобы, им в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами доводы о том, что продавец скрыл от покупателя существенную информацию, а отказавшись от исполнения договорных подрядных работ, предусмотренных договором, осуществил продажу разукомплектованного производственного оборудования по очевидно завышенной цене, и тем самым злоупотребил правом.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Фармадез», оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 333, 454, 456, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив наличие у ООО «АлВитФарм» перед ООО «Фармадез» задолженности по оплате поставленного товара, принимая во внимание, что условия спорного договора сторонами фактически исполнены, товар, указанный в договоре, поставлен поставщиком и принят покупателем без возражений, его получение подтверждается материалами дела, проверив и признав арифметически верным как расчет задолженности, так и расчет неустойки, учитывая непредставление контррасчета ответчиком, отклонив доводы о завышенной стоимости поставленного оборудования, как направленные на односторонний отказ от обязательств по договору купли-продажи, которым стоимость товара согласована, и договор в данной части не оспаривался и арбитражным судом недействительным не признавался, отклонив доводы ООО «АлВитФарм» о том, что договор купли-продажи от 17.09.2023 имеет смешанный характер и содержит условия договора подряда о наладке оборудования со стороны ООО «Фармадез», которые стороной не выполнены, поскольку не представлено доказательств тому, что до предъявления иска о взыскании задолженности по договору ООО «АлВитФарм» обращалось к ООО «Фармадез» с требованиями о наладке оборудования, равно как не представлено доказательств наличия судебного спора, связанного с обязанием ООО «Фармадез» наладить поставленное оборудование, придя к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании 2 200 000 руб. основного долга, удовлетворил исковые требования о взыскании 136 270 руб. неустойки за период с 02.10.2023 по 12.05.2025, а также взыскании неустойки с 13.05.2025 по день фактического исполнения обязательств, но не более 83 730,00 руб.

Оснований для иной оценки указанных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ссылка подателя жалобы на положения статьи 10 Г ГК РФ является несостоятельной, поскольку им не представлено доказательств злоупотребления ответчиком правом, в том числе, при обращении со встречным иском.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорной сделки и ее исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

Доказательств нарушения прав той или другой стороны спора, в том числе прав и законных интересов третьего лица, не представлено.

Доводы жалобы, касающиеся необоснованности выводов суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, подлежат отклонению, поскольку по существу не затрагивают вопросов применения судом при рассмотрении настоящего дела норм права, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств по представленным в материалы дела доказательствам.

При этом оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела при рассмотрении дела осуществлена судом надлежащим образом.

Не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств, доводов стороны либо ее ссылок на законы и иные нормативные правовые акты не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и также не может служить самостоятельным основанием для отмены судебного акта.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, верно установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.    

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8491/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлВитФарм» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3