АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-66047/2020

Дело № А12-22213/2019

г. Казань

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 г.

        Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Зориной О.В., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего КПК «Честь» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.06.2024 (до и после перерыва),

ФИО3 лично, паспорт (до перерыва),

ФИО4 лично, паспорт (до и после перерыва),

представителя ООО «ПКО «Шамиль и партнеры» – ФИО5 по доверенности от 07.05.2024 (после перерыва);

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО6 лично, паспорт (после перерыва), представителя – ФИО7 по доверенности от 12.04.2024 (до и после перерыва),

представителя ООО «ПКО «Шамиль и партнеры» – ФИО5 по доверенности от 07.05.2024 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024

по делу № А12-22213/2019

по заявлению ФИО6 о признании недействительными решений собрания комитета кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива «Честь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.08.2019 кредитный потребительский кооператив "Честь" признан несостоятельным (банкротом) (далее по тексту – должник), открыто конкурсное производство, судом применены положения банкротства финансовых организаций, установленные четвертым параграфом главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 11.04.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В арбитражный суд 24.04.2024 обратился кредитор, член комитета кредиторов ФИО6 с:

- жалобой на действия конкурсного управляющего по постановке на заседании комитета кредиторов КПК "Честь" дополнительных вопросов "о включении дополнительных вопросов в повестку дня комитета кредиторов", "о разрешении конкурсному управляющему приступить к реализации права требования дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь", "об утверждении Положения о реализации права требования по дебиторской задолженности КПК "Честь";

- заявлением о признании незаконным протокола заседания комитета кредиторов КПК "Честь" от 23.11.2023;

- заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2024, заключенного по результатам электронных торгов N РАД-362280 между КПК "Честь" и ООО "Профессиональная коллекторская организация "Шамиль и Партнеры" и применить последствия его недействительности.

Определением суда от 14.05.2024 заявление ФИО6 принято к производству суда.

Определением суда от 11.06.2024 в отдельные производства выделены:

- требование ФИО6 о признании незаконным протокола заседания комитета кредиторов КПК "Честь" от 23.11.2023;

- требование ФИО6 о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2024, заключенного по результатам электронных торгов N РАД-362280 между КПК "Честь" и ООО "Профессиональная коллекторская организация "Шамиль и Партнеры" и применении последствия его недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2024 в удовлетворении заявления кредитора ФИО6 о признании недействительными решений комитета кредиторов КПК "Честь", оформленных протоколом от 23.11.2023, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решений комитета кредиторов должника, оформленных протоколом от 23.11.2023, об отсутствии нарушений принятыми решениями прав кредиторов должника.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на процедурные нарушения, допущенные при подготовке и проведении собрания комитета кредиторов должника, указывая, что лица, имеющие право принимать участие в собрании комитета кредиторов, не были надлежащим образом ознакомлены со всеми материалами и информацией по дополнительным вопросам, включенным в повестку дня.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что формулировка повестки дня на собрании комитета кредиторов, изложенная в обжалуемых судебных актах, не соответствует действительной формулировке повестки дня на собрании комитета кредиторов, состоявшемся 23.11.2023, а также фактически принятому ФИО6 решению. Кассатор указывает, что ни заявку о включении дополнительных вопросов в повестку дня, ни положение о продаже дебиторской задолженности не видел, данная заявка размещена на сервисе «Мой Арбитр» 07.06.2024г., уже после назначения арбитражным судом первого заседания по заявлению ФИО6; сообщение №13051804 от 27.11.2023г., размещенное на ЕФРСБ, не соответствовало тому, что в действительности происходило на собрании комитета кредиторов; бюллетени, представленные в материалы дела конкурсным управляющим, ФИО6 не подписывал; по вопросу утверждения положения о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности не голосовал; оценка дебиторской задолженности на дату проведения собрания комитета кредиторов 23.11.2023 не была проведена, отчеты об оценке №566/12-2023, №557/12-2023 датированы 01.12.2023. Судами не дана оценка факту нарушения конкурсным управляющим требований статьи 130 Закона о банкротстве, в связи с не размещением конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сведений об отчете оценки имущества должника; факту одновременного утверждения положения о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности и изменения к данному положению.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, ФИО4, ООО «ПКО «Шамиль и партнеры» возражали против приведенных в жалобе доводов, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 21.01.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 27.01.2025.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2025 произведена замена судьи Ивановой А.Г., ранее входившей в состав судебной коллегии, но по уважительной причине не имеющей возможности продолжить свое участие в рассмотрении дела, на судью Зорину О.В., в связи с чем в соответствии с нормами части 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство по кассационной жалобе произведено с самого начала.

В судебном заседании ФИО6, представитель ФИО6 кассационную жалобу поддержали в полном объеме.

ФИО4, представители конкурсного управляющего должником, ООО «ПКО «Шамиль и партнеры», считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в части отказа в удовлетворении заявления кредитора ФИО6 о признании недействительными решений комитета кредиторов КПК «Честь», оформленных протоколом от 23.11.2023, с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, собранием кредиторов КПК "Честь" от 29.05.2020 принято решение об образовании комитета кредиторов с количественным составом из 7 человек. В состав комитета кредиторов избраны: ФИО3, ФИО4, ФИО6 (заявитель по рассматриваемому спору), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Конкурсным управляющим должника ФИО1 на 23.11.2023 назначено очередное заседание комитета кредиторов КПК "Честь" с повесткой дня: 1. "Отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства КПК "Честь".

Члены комитета кредиторов уведомлены о дате собрания в установленных порядке и сроки, что не оспаривается.

В собрании комитета кредиторов 23.11.2023 приняли участие ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО11, собрание комитета кредиторов признано легитимным в связи с участием более 50% его состава.

Как следует из сведений, размещенных в ЕФРСБ (сообщение от 27.11.2023 N 13051804), на собрании конкурсным управляющим обозначено наличие заявки о включении дополнительных вопросов в повестку дня.

В соответствии с представленными в материалы дела документами указанная заявка представлена членом комитета кредиторов ФИО4 (заявка от 20.11.2023, все документы представлены в материалы дела посредством сервиса "Мой Арбитр" 07.06.2024).

Текст заявки содержит предложение о включении в повестку дня дополнительных вопросов:

- разрешить конкурсному управляющему КПК "Честь" приступить к реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь" с обязательным условием проведения независимой оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности.

- утвердить положение о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности в пользу КПК "Честь".

В связи с поступившей заявкой на включение в повестку дня дополнительных вопросов на голосование членов комитета кредиторов, поставлен вопрос о включении или не включении в повестку дня дополнительных вопросов в соответствии с поступившей заявкой.

Из содержания представленных бюллетеней от 23.11.2023 по указанному вопросу следует, что все присутствовавшие члены комитета кредиторов (ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО11) единогласно проголосовали "ЗА".

По каждому из включенных дополнительных вопросов состоялось голосование, оформленное соответствующими бюллетенями от 23.11.2023, в соответствии с которыми комитетом кредиторов приняты единогласные решения:

- разрешить конкурсному управляющему КПК "Честь" приступить к реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь" с обязательным условием проведения независимой оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности;

- утвердить положение о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности в пользу КПК "Честь".

Предметом продажи по утвержденному положению являлся актив должника в виде дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь".

В соответствии с условиями утвержденного положения (пункты 2.1, 2.2) цена реализуемого имущества определяется на основании оценки, проведенной независимым оценщиком. Организатор торгов (конкурсный управляющий) приступает к реализации дебиторской задолженности в течение 30 дней с даты представления независимым оценщиком отчета об оценке дебиторской задолженности.

Конкурсным управляющим проведена оценка дебиторской задолженности, отчеты ООО Оценочная компания "ДЭМС" об оценке от 01.12.2023 N 566/12-2023, от 01.12.2023 N 557/12-2023 представлены в материалы дела посредством сервиса "Мой Арбитр" 20.06.2024. Рыночная стоимость дебиторской задолженности оценена экспертом в 17 719 900 руб.

Конкурсным управляющим организованы торги (назначены на 15.03.2024), по результатам которых с единственным их участником ООО "Профессиональная коллекторская организация "Шамиль и Партнеры" заключен договор уступки прав требований от 14.03.2024, цена сделки составила 17 719 900 руб.

ФИО6 полагая, что решения, принятые на собрании комитета кредиторов, нарушают права и законные интересы кредиторов должника обратился в суд с заявлением о признании незаконным протокола собрания комитета кредиторов КПК "Честь" от 23.11.2023. В обоснование требований заявитель ссылался на несоответствие отраженных в бюллетенях на голосование сведений тем, которые были сообщены на собрании комитета кредиторов, отрицал факт голосования по отдельным вопросам, указывая, что комитет кредиторов не принимал решений по второму дополнительному вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке реализации имущества; решение комитета кредиторов по первому дополнительному вопросу повестки дня (о разрешении конкурсному управляющему приступить к реализации (уступке) права требования по дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь" с обязательным условием проведения независимой оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности) нарушает положения статьи 130 Закона о банкротстве; комитет не мог принимать решения об утверждении положения о порядке реализации имущества должника без оценки этого имущества (статьи 110, 130 Закона о банкротстве); события заседания комитета кредиторов 23.11.2023 являются злоупотреблением со стороны ФИО4 и конкурсного управляющего ФИО1 доверием, мошенническим способом обогащения, использования в корыстных целях доверительного отношения других людей или группы лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что решение комитета кредиторов и утвержденное на собрании Положение о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности не противоречат требованиям закона, не нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле. Собрание кредиторов от 23.11.2023 было правомочным (присутствующих и единогласно проголосовавших на заседании комитета кредиторов составляло 4 голоса из 7 членов комитета), решения приняты в пределах компетенции, нарушений порядка созыва собрания не установлено, доказательств, подтверждающих иное, ФИО6 не представлено, а судом не установлено.

Судом отмечено, что из содержания заявляемых доводов следует, что несогласие с принятыми решениями заключается в факте утверждения положения о порядке реализации имущества должника, необходимость реализации актива заявитель при рассмотрении спора не отрицал. Суть доводов сводится к тому, что заявитель считает цену реализации имущества заниженной, неправомерно сформированной, несоответствующей действительности. 

        Как следует из положения о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности в пользу КПК "Честь" на торги выставлена дебиторская задолженность по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь" следующим номиналом: право требования 390 601 729,14 руб. по задолженности по займам перед КПК "Честь"; право требования 297 834 472,76 руб. по членским взносам в КПК "Честь".

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что начальная цена выставленного на торги имущества полностью соответствует цене, определенной в отчетах об оценке от 01.12.2023 N 566/12-2023, от 01.12.2023 N 557/12-2023, указал, что оснований считать, что при утверждении положения 23.11.2023 нарушен порядок определения начальной цены реализации, не имеется.  Сведений, порочащих выводы экспертов, отраженные в отчетах об оценке, заявитель не сообщил.

Проанализировав отчеты об оценке от 01.12.2023 N 566/12-2023, от 01.12.2023 N 557/12-2023, на основании которых сформирована начальная цена реализации дебиторской задолженности, суд первой инстанции не усмотрел оснований для критического отношения к представленным при рассмотрении спора сведениям. При этом суд учитывал, что реализация дебиторской задолженности начата не сразу, а только после принятия мер по ее прямому взысканию в конкурсную массу на протяжении более трех лет: из проинвентаризированной задолженности по дополнительным взносам и взносам в стабилизационный фонд в 647 540 417,36 руб. от прямого взыскания в конкурсную массу поступило 274 437 094,71 руб. (42,3%), списано более 178 млн. руб. в связи со смертью, банкротством должников (дебиторов) или истечением срока исковой давности, о которой заявлено должниками; из дебиторской задолженности по займам 807 456 138,26 руб. в добровольном и судебном порядках в конкурсную массу выплачено около 270 млн. руб., задолженность более 485 млн. руб. списана в связи со смертью, банкротством должников (дебиторов) или истечением срока исковой давности, о которой заявлено должниками. Расходы на проведение работы по взысканию дебиторской задолженности превысили 100 млн. руб. 

Суд приняв во внимание, что из участвовавших в собрании комитета кредиторов членов комитета кредиторов помимо ФИО6 на недействительность решений собрания кредиторов указывал член комитета кредиторов ФИО11, указал, что доводы ФИО11 не могут влиять на действительность принятых решений, поскольку при голосовании и проставлении отметки в бюллетене члены комитета кредиторов не могли не озаботиться прочтением подписываемого документа, несоответствие аудиально воспринятой информации с воспроизведенной на материальном носителе не означает, что последняя не является верной. В условиях нахождения в споре вопроса объективности событий, суд учитывает позицию члена комитета кредиторов ФИО11, однако оценивает ее как сформированную исключительно из субъективного представления событий.

Установив, что лица, имеющие право принимать участие в собрании, в том числе заявитель, были надлежащим образом уведомлены о его проведении и проинформированы о порядке и месте ознакомления с материалами собрания, при этом заявитель принял участие в собрании и проголосовал по всем вопросам повестки дня "ЗА", суд первой инстанции не установил, что оспариваемые решения противоречат или нарушают закон, либо нарушают права кредиторов по заявленным основаниям, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что ФИО6 оспаривая свою подпись на представленных бюллетенях, обращаясь с требованием о признании решений комитета недействительными, не представил доказательств того, что имел намерение проголосовать иным образом по поставленным вопросам (статья 65 АПК РФ). В материалах дела отсутствуют доказательства того, что его каким-то образом ввели в заблуждение.

Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований считать, что при утверждении положения 23.11.2023 нарушен порядок определения начальной цены реализации, указал, что требование комитета кредиторов о проведении оценки рыночной стоимости реализуемого имущества соблюдено конкурсным управляющим, начальная цена выставленного на торги имущества полностью соответствует цене, определенной в отчетах об оценке от 01.12.2023 N 566/12-2023, от 01.12.2023 N 557/12-2023. Заявитель, отслеживая ЕФРСБ, не мог не узнать об опубличенной начальной цене реализации. С момента публикации сведений о цене (30.01.2024) до заключения договора по результатам торгов (14.03.2024) прошло 2,5 месяца. Само по себе несогласие с ценой реализации дебиторской задолженности не влечет ее недействительность.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд указал, что апеллянт не представил надлежащих доказательств, подтверждающих наличие возможности установления иной цены предложения, равно как и не представил обоснование возможности реализации имущества по более высокой цене. Оценка кредитором не оспорена, равно как и не представлена иная оценка названного имущества должника.

Суд апелляционной инстанции отметил, что заявляя о том, что дебиторская задолженность реализована по заниженной цене, ФИО6 не учитывает следующие обстоятельства проведенных конкурсным управляющим мероприятий про взысканию дебиторской задолженности.

По результатам проведенной инвентаризации в ходе процедуры банкротства в отношении КПК "Честь" было установлено, что должник, в частности, обладает основным активом в виде дебиторской задолженности в размере 1,4 млрд. рублей, из которых:

- 647 540 417,36 руб. - задолженность по дополнительным взносам, взносы в стабилизационный фонд, членские взносы.

- 807 456 138,26 - задолженность по краткосрочным и долгосрочным займам, начисленным процентам, пени.

За период конкурсного производства выдано уведомлений о погашении задолженности по дополнительным взносам и взносам в стабилизационный фонд в количестве 26 304 шт. на сумму 647 540 417,36 руб., из них оплачено, в том числе в добровольном порядке 271 591 117,28 руб.

За период банкротства КПК "Честь" подано 28 831 заявлений о взыскании задолженности в судебном порядке, из которых 21 725 заявлений на выдачу судебных приказов (получено 8 636 определение об отмене судебного приказа) и 7 106 исковых заявлений. Сумма взысканной в судебном порядке (не фактически поступившей) задолженности составила 557 604 091,91 руб. В результате работы по взысканию дебиторской задолженности в конкурсную массу КПК поступило денежных средств на сумму 271 591 117,28 руб., что составило 41,8% от суммы задолженности по дополнительным взносам и взносам в стабилизационный фонд.

В результате взыскания задолженности по договорам займа в конкурсную массу КПК поступило денежных средств в размере 268 067 108,04 руб. Таким образом, общая сумма денежных средств, поступившая в конкурсную массу, составила 539 658 225,32 руб.

Оставшаяся дебиторская задолженность номиналом 688 436 201,90 руб. является по сути неликвидной, имеет значительные риски получения в конкурсную массу КПК "Честь" указанной задолженности по причине истечения сроков исковой давности, о которых дебиторы заявляют при отмене судебных приказов или при рассмотрении исковых заявлений, признание дебиторов банкротами, смерти дебиторов и иные причины, то есть является неликвидным долгом.

Учитывая обстоятельства конкретного обособленного спора, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Между тем, существенные для рассмотрения спора обстоятельства судами не исследованы.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу данной нормы, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Однако при отказе в признании решений комитета кредиторов должника, оформленных протоколом от  23.11.2023, недействительными, судами не учтено следующее.

Требования ФИО6 помимо доводов о допущенных процедурных нарушениях, имевших место при подготовке и проведении собрания комитета кредиторов, содержали доводы о несогласии с принятым на собрании комитета кредиторов должника решением об утверждении Положения о порядке реализации дебиторской задолженности (уступка права требования), составляющей конкурсную массу должника.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018 года при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

С учетом правового подхода, изложенного в данном пункте, учитывая, что положение о продаже имущества должника не исключено из сферы судебного контроля, а также доводы заявителя, свидетельствующие о наличии разногласий между конкурсным управляющим должником и ФИО6 по порядку реализации дебиторской задолженности (уступка права требования), судам следовало квалифицировать заявленное ФИО6 требование и как заявление о разрешении разногласий по поводу продажи имущества должника.

В силу положений абзаца шестнадцатого статьи 2, пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение денежных требований кредиторов должника за счет имущества, поступившего в состав конкурсной массы, в том числе, прав требования должника (дебиторской задолженности).

Статьей 140 Закона о банкротстве предусмотрена реализация дебиторской задолженности (уступка права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено указанным законом или не вытекает из существа требования.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права собрание кредиторов должника вправе решить вопрос о переходе от процедуры взыскания к реализации дебиторской задолженности путем ее продажи; решение вопроса о целесообразности продажи дебиторской задолженности должника отнесено к компетенции собрания кредиторов должника.

По смыслу указанных норм, прежде чем приступить к продаже прав требования должника, которой предшествует оценка, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен предпринять весь комплекс мер по получению этой задолженности с дебиторов, включающий в себя направление претензии, предъявление иска, предъявление исполнительного листа для принудительного исполнения. После того, как вышеуказанные меры будут исчерпаны, конкурсный управляющий вправе ставить вопрос о продаже дебиторской задолженности перед кредиторами.

Учитывая, что уступка прав требований должника путем их продажи в порядке, установленном статьей 140 Закона о банкротстве, допускается при наличии обоснованных сомнений в целесообразности действий по ее принудительному взысканию, именно на конкурсном управляющем лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия перспективы по взысканию долга. В этом случае, внося собранию (комитету) кредиторов предложения об уступке прав требований, арбитражный управляющий как лицо, специально уполномоченное на проведение процедур банкротства, обязан высказать профессиональное суждение по данному вопросу, сформированное с учетом таких факторов (обстоятельств), как характер и причины образования дебиторской задолженности, объем подтверждающих ее документов, период просрочки, меры, принятые к взысканию, вероятность погашения задолженности исходя из имущественного положения дебитора и наличия обеспечения, а также предполагаемый размер расходов, связанных с истребованием долга (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 14917/11).

В силу положений статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Согласно пункту 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве сведения об отчете об оценке имущества должника, указанные в абзаце пятом пункта 5.1 статьи 110 настоящего Федерального закона, с приложением копии такого отчета об оценке в форме электронного документа подлежат включению арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты поступления копии такого отчета об оценке в форме электронного документа.

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества должника устанавливается собранием (комитетом) кредиторов на основании рыночной стоимости такого имущества.

Судами установлено, что по каждому из включенных дополнительных вопросов состоялось голосование, оформленное соответствующими бюллетенями от 23.11.2023, в соответствии с которыми комитетом кредиторов приняты единогласные решения:

- разрешить конкурсному управляющему КПК "Честь" приступить к реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа в пользу КПК "Честь" с обязательным условием проведения независимой оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности;

- утвердить положение о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности в пользу КПК "Честь".

Разрешение разногласий по конкретным условиям Положения о продаже имущества должника сводится, по существу, к внесению определенности в спорные правоотношения и установлению судом условий, не урегулированных в досудебном порядке лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В данном случае, разрешая обособленный спор, определив, что из содержания заявляемых доводов следует, что несогласие с принятыми на собрании комитета кредиторов решениями заключается в факте утверждения положения о порядке реализации имущества должника и его последующей реализации по заниженной цене, суды не усмотрели объективных оснований для вывода о том, что цена, определенная в отчете оценщика, нарушает права кредиторов, констатировали по сути наличие оснований для утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества КПК «Честь» (права требования по дебиторской задолженности) в редакции, предложенной конкурсным управляющим должником.

Между тем, возникшие разногласия относительно порядка реализации имущества должника остались фактически не разрешенными.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ФИО6 указывал, что оценка дебиторской задолженности на дату проведения комитета кредиторов 23.11.2023 не была проведена, отчеты об оценке №566/12-2023, №557/12-2023 датированы 01.12.2023. Конкурсным управляющим нарушены требования статьи 130 Закона о банкротстве, отчеты об оценке не были размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. В представленных отчетах нет данных о том, почему снижена цена, а также нет сведений о ходе исполнительных производств, о банкротстве должников. Конкурсный управляющий предложил утвердить порядок продажи без начальной цены, сведения о которой не были размещены на ЕФРСБ. Конкурсный управляющий присвоил себе право определения начальной и конечной стоимости продажи дебиторской задолженности, минуя ее утверждение на собрании комитета кредиторов.

Данные доводы ФИО6, а также доводы о том, что в целях подготовки Положения о порядке реализации имущества должника оценка стоимости дебиторской задолженности конкурсным управляющим не проведена, правовой оценки не получили. 

При этом в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества КПК «Честь» (права требования по дебиторской задолженности) от 23.11.2023, представленном конкурсным управляющим должником, не указан размер дебиторской задолженности (права требования) по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа, а также начальная цена продажи. 

В Положении содержится условие, что номинальная стоимость лота дебиторской задолженности (права требования) определяется на дату оценки, проводимой независимым оценщиком; начальная цена лота определяется на основании оценки права требования, проведенной независимым оценщиком (пункт 2.1 Положения).

Фактически конкурсным управляющим для утверждения на собрании комитета кредиторов представлено Положение, не содержащее обязательные условия в части размера дебиторской задолженности по дополнительным взносам, взносам в стабилизационный фонд и договорам займа, предлагаемого к реализации, и начальной продажной цены.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены Изменения к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества КПК «Честь» (права требования по дебиторской задолженности) от 23.11.2023, предусматривающие изменения в пункты 1.1, 3.4, 4.4, 4.5, 5.1, 6.1, 6.2, 7.1, 8.1, 8.3, 10.6, 11.10 Положения.

Оспаривая факт утверждения на собрании комитета кредиторов Положения о реализации (уступки) права требования по дебиторской задолженности в пользу КПК "Честь", ФИО6 также указывал, что если Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника действительно утверждалось 23.11.2023, то зачем нужны изменения к Положению, ведь все изменения можно было внести в утверждаемое Положение. При этом заявитель указывал, что в бюллетенях для голосования по дополнительным вопросам отсутствовал вопрос об утверждении изменений в Положение о реализации (уступки) прав требования по дебиторской задолженности в пользу КПК «Честь». 

Суды названным доводам и соответствующим условиям Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника оценки в обжалуемых судебных актах не дали.

При рассмотрении дела в суде ФИО6, ссылаясь на недействительность принятых на собрании комитета кредиторов решений, приводил доводы о нарушении права на своевременное ознакомление со всеми материалами и информацией по дополнительным вопросам повестки дня собрания комитета кредиторов 23.11.2023, в том числе указывая, что с Положением  о порядке, сроках и условиях продажи имущества КПК «Честь» (права требования по дебиторской задолженности) предварительно не был ознакомлен, о вынесении на повестку голосования комитета кредиторов дополнительных вопросов заблаговременно не был уведомлен, заявку о включении дополнительных вопросов в повестку дня до начала собрания комитета кредиторов не видел.

В пункте 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, указано, что при включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов должны соблюдаться права участников собрания на ознакомление со всеми материалами и информацией по новым вопросам повестки. Указанные лица должны иметь возможность получить всю необходимую информацию своевременно.

Доводам заявителя о процедурных нарушений, связанных с несоблюдением порядка ознакомления всех кредиторов с дополнительными вопросами, судами оценка не дана.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям процессуального законодательства не установлены все фактические обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам и доводам ФИО6, условия Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества КПК «Честь» (права требования по дебиторской задолженности) от 23.11.2023 судами не оценены, следует признать, что выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определение суда первой инстанции от 29.08.2024 и постановление апелляционного суда от 02.11.2024 в части отказа в удовлетворении заявления кредитора ФИО6 о признании недействительными решений комитета кредиторов КПК «Честь», оформленных протоколом от 23.11.2023, подлежат отмене, а обособленный спор (в это же части) в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, исходя из подлежащих применению норм материального права, разрешить разногласия относительно порядка реализации имущества должника, оценить условия Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества КПК «Честь» (права требования по дебиторской задолженности) от 23.11.2023, и Изменений к Положению, дать оценку доводам заявителя о  процедурных нарушений, связанных с несоблюдением порядка ознакомления всех кредиторов с дополнительными вопросами, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу №А12-22213/2019 отменить в части отказа в удовлетворении заявления кредитора ФИО6 о признании недействительными решений комитета кредиторов КПК «Честь», оформленных протоколом от 23.11.2023.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      О.В. Зорина

                                                                                                                      М.В. Коноплёва