/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А03-17404/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 марта 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Урожай» Волокитина Андрея Викторовича на определение от 29.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 02.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-17404/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (656049, город Барнаул, улица Короленко, 105, ИНН 2222798779, ОГРН 1112223010261), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Урожай» к Эльмурзаеву Юсупу Хамитовичу (Алтайский край, Панкрушихинский район, село Панкрушиха) об оспаривании сделки должника. 

 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – общество, должник) его конкурсный управляющий Волокитин Андрей Викторович (далее – управляющий) 20.07.2016 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 01.12.2014, заключённого между обществом и Эльмурзаевым Юсупом Хамитовичем (далее – Эльмурзаев Ю.Х., ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости отчуждённого автомобиля. 

        Определением суда от 02.11.2016 в удовлетворении заявления отказано.

        Постановлением апелляционного суда от 31.01.2017 определение арбитражного суда от 02.11.2016 отменено; принят новый судебный акт о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным и о взыскании с Эльмурзаева Ю.Х. в пользу общества 1 800 000 руб.

        Постановлением суда округа от 17.04.2017 названные судебные акты отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

        Определением суда от 29.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2018, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

        В кассационной жалобе управляющий просит определение арбитражного суда от 29.11.2017 и постановление апелляционного суда от 02.02.2018 отменить, принять новый судебный акт о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности.

        По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка его доводам о мнимости поставки; оставлены без внимания обстоятельства, касающиеся фиксации движения зерна пшеницы; выводы судов относительно полномочий лица, действовавшего от имени общества после смерти его руководителя, противоречат статьям 182, 185, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

        Управляющий полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора; не принято во внимание отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих пояснения лиц, заинтересованных в сокрытии действительного смысла оспариваемой сделки; выводы судов, основанные на оценке экспертного заключения и показаниях свидетелей, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

        В отзыве на кассационную жалобу Эльмурзаев Ю.Х. выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, между обществом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля от 01.12.2014 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки Toyota Highlander 2012 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство).

Пунктом 3 договора купли-продажи установлено, что цена автомобиля составляет 1 800 000 руб.; транспортное средство передаётся покупателю в счёт оплаты за поставленную пшеницу по товарной накладной от 27.06.2014 № 12. 

Из содержания названной товарной накладной усматривается, что ответчик поставил должнику пшеницу в количестве 211,765 тонн по цене 7 727 руб. 27 коп. за тонну общей стоимостью 1 800 002 руб. 50 коп.

Поскольку единственный участник и директор общества скончался 09.11.2014, договор купли-продажи от имени должника подписан руководителем его филиала Поповым С.А., действующим на основании доверенности от 02.04.2014 № 24.

Определением суда от 10.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Решением суда от 10.03.2016 должник признан банкротом; открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на нарушение в результате совершения оспариваемой сделки имущественных прав кредиторов путём безвозмездного отчуждения имущества при мнимом характере встречного предоставления и недобросовестном поведении сторон сделки.

Отказывая при повторном рассмотрении дела в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на недоказанность совокупности признаков подозрительной сделки и мнимости отношений по поставке ответчиком зерна пшеницы должнику.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

 Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

По смыслу разъяснений, приведённых в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», одним из обязательных квалифицирующих признаков подозрительной сделки является причинение ею вреда имущественным правам кредиторов.

При этом под имущественным вредом понимается, в частности, уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В настоящем деле управляющим не ставится под сомнение рыночный характер цены отчуждённого по договору купли-продажи транспортного средства – 1 800 000 руб.

Тем самым при обычных условиях гражданского оборота уплата такой цены или передача имущества равной стоимости не влекла бы причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника.

В обоснование наличия такого вреда управляющим указано на мнимый характер поставки зерна пшеницы ответчиком обществу и, как следствие, на безвозмездное отчуждение должником принадлежащего ему имущества.

 Между тем данные доводы были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и отклонены ими со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Признавая наличие между Эльмурзаевым Ю.Х. и обществом фактических отношений по поставке, суды исходили из анализа совокупности имеющихся в деле доказательств.

При этом суды, в частности, принимали во внимание то, что:

ответчик ранее находился в хозяйственных отношениях с обществом, в том числе оказывал последнему транспортные услуги путём использования принадлежащих ему трактора и грузового автомобиля;

согласно статистическим сведениям о сборе урожая за 2013 – 2014 годы Эльмурзаев Ю.Х. располагал достаточным количеством зерна пшеницы;

заключением эксперта установлено, что срок изготовления накладной от 27.06.2014 № 12, подлинный экземпляр которой был представлен ответчиком, превышает два года.

Суды также признали достоверными показания свидетелей (руководителя филиала общества и водителя), подтвердивших пояснения ответчика о фактическом характере хозяйственных связей между ним и должником.

Доводы заявителя кассационной жалобы в указанной части выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению. 

Положением части 2 статьи 71 АПК РФ вопросы относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности отнесены к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело.

В свою очередь, суд кассационной инстанции в силу ограничения его компетенции статьями 286 – 288 АПК РФ не вправе оценивать доказательства и устанавливать обстоятельства дела.

Довод управляющего о прекращении доверенности, выданной бывшим руководителем должника, основан на ошибочном толковании норм гражданского законодательства и также не может быть принят во внимание. 

По смыслу пункта 1 статьи 188 ГК РФ смерть руководителя юридического лица не прекращает действия доверенности, выданной им от имени этого юридического лица.

Кроме того, указанный довод уже был предметом оценки в настоящем обособленном споре и отклонён со ссылкой на его ошибочность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2017 № 304-ЭС17-7782).

Иных оснований недействительности оспариваемого договора купли-продажи из материалов настоящего дела не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Определением суда округа от 01.03.2018 заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. Тем самым государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17404/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Урожай» Волокитина Андрея Викторовича – без удовлетворения,

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урожай» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

        Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                 М.Ю. Бедерина

 

                                                                                            В.А. Лошкомоева