СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14315/2023-ГК

г. Пермь

24 января 2024 года

Дело № А60-41891/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев апелляционную жалобу истца, АО «Екатеринбургская электросетевая компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2023,

вынесенное судьей Маковкиной О.В.,

по делу № А60-41891/2023

по иску АО «Екатеринбургская электросетевая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург) 

к АО «Трест Уралтрансспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург) 

о взыскании задолженности по договору компенсации расходов, 

третье лицо: муниципальное казенное учреждение «Управление капитального строительства города Екатеринбурга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург),

с участием:

от истца: ФИО2, доверенность от 25.12.2023,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.01.2022,

от третьего лица: не явились,

установил:

акционерное общество «Екатеринбургская электросетевая компания» (далее – истец, общество «ЕЭСК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Трест Уралтрансспецстрой» (далее - ответчик, общество «Трест УТСС») о взыскании 2 046 736 руб. 10 коп. задолженности по договору от 25.01.2018 № 2018/01-16 о компенсации расходов электросетевой компании, связанных в переустройством электросетевого имущества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение «Управление капитального строительства города Екатеринбурга» (далее – казенное учреждение, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2023 в удовлетворении иска отказано.  

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Как следует из материалов дела, между обществом «ЕЭСК» (собственник) и обществом «Трест УТСС» (компания) заключен договор от 25.01.2018 № 2018/01-16 о компенсации расходов электросетевой компании, связанных в переустройством электросетевого имущества (далее – договор). 

Согласно пункту 1.1 договора компания осуществляет строительство улицы Краснолесья (тенистая) до ул. Суходольская в г. Екатеринбурге.

В районе строительства объекта, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, располагается следующее имущество собственника:

- ТП 42000 (КТП-ТК-К 630/10/0,4, дисп. № 42000 пгт. Широкая речка);

- РУ 0,4 кВ ТП 42000;

- участок длиной 200 метров КЛ 10 кВ от ПС Петрищевская до ТП 8042 каб. 1,

- участок длиной 200 метров КЛ 10 кВ от ПС Петрищевская до ТП 8042 каб. 2,

- КВ 6 кВ ТП 42000;

- ВЛ 6 кВ ПС Широкая речка/ТП 4238 (ф. Поселок) – ТП 42000 до опоры № 43 (ЛО от ВЛ 6 кВ ПС «Широкая речка» ф. «Поселок» оп. № 59 до КТПН 42000 пгт Широкая речка),

- КВ 0,4 кВ ТП 42000,

- КЛ 0,4 кВ от ТП 42000 до оп. № 1,

- участок длиной 60 метров ВЛ 0,4 кВ ТП 42000 (руб. 4) – сеть ул. Тенистая, 21-27 от ТП 42000 до опоры № 39,

- участок длиной 60 метров ВЛ 0,4кВ ТП 42000 (руб. 5) – сеть ул. Дальняя, 32-44 от ТП 42000 до опоры № 2 (ВЛ 0,4 кВ от ТП 42000 до ГЗУ ж/д по адресу: пгт. Широкая речка, ул. Урожайная, 59, Дальняя, 52),

- участок длиной 60 метров ВЛ 0,4 кВ ТП 42000 (руб. 6) – сеть ул. Дальняя, 44-54 от ТП 42000 до опоры № 2 (ВЛ 0,4 кВ от ТП 42000 до ГЗУ ж/д по адресу: пгт. Широкая речка, ул. Урожайная, 59, Дальняя 52),

- участок длиной 210 метров ВЛ 0,4 кВ ТП 42000 (руб. 7) – сеть пер. Пшеничный от ТП 42000 до опоры № 27 (ВЛ 0,4 кВ от ТП 42000 оп. № 1 до границы зем. уч. ФИО4, 19) (пункт 1.2 договора).

Собственник обязуется создать компании возможность строительства объекта, указанного в пункте 1.1 договора, путем переустройства «имущества собственника», а компания обязуется компенсировать расходы собственника (пункт 2.1 договора).

Предварительный размер компенсации расходов собственника составляет 17 956 297 руб. 48 коп.  Окончательный размер компенсации расходов собственника определяется в соответствии с пунктом 3.3 настоящего договора. Собственник не обязан доказывать понесенные расходы (пункт 3.1 договора).

Размер компенсации расходов собственника определяется сторонами в течение 60 дней с момента передачи компанией собственнику проектно-сметной документации, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору (пункт 3.3 договора).

Компания обязуется оплатить в полном объеме компенсацию расходов собственника в течение 10 дней со дня заключения дополнительного соглашения, указанного в пункте 3.3 настоящего договора (пункт 3.4 договора).

В дополнительном соглашении от 25.06.2020 № 1 стороны определили размер компенсации расходов собственника в сумме 6 978 382 руб. 67 коп. 

Сторонами оформлен акт о взаимном исполнении обязательств по соглашению о компенсации от 09.06.2022, согласно пункту 2 которого соглашение сторонами исполнено в полном объеме и надлежащим образом. Не исполненных обязательств сторон по соглашению не имеется, стороны не имеют друг к другу финансовых, технических и каких-либо иных претензий, и замечаний в связи с заключением и исполнением соглашения.

Согласно пункту 3 акта заявителем в полном объеме произведена денежная компенсация по условиям соглашения о компенсации в размере 9 025 118 руб. 77 коп. 

Ссылаясь на то, что компанией произведена оплата суммы компенсации в размере 6 978 382 руб. 67 коп., в то время как в акте от 25.06.2022 определен размер компенсации 9 025 118 руб. 77 коп., собственник пришел к выводу о наличии задолженности по договору в размере 2 046 736 руб. 10 коп. 

Компании направлена претензия от 22.02.2023 № ЕЭСК/001/122/1192 с требованием об уплате задолженности по договору о компенсации в сумме 2 046 736 руб. 10 коп. 

Неисполнение компанией указанного требования послужило основанием для обращения собственника с настоящим иском в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями  421, 431, 432, 779, 781  Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что сторонами путем заключения дополнительного соглашения согласован окончательный размер компенсации расходов общества «ЕЭСК» в сумме 6 978 382 руб. 67 коп.; акт от 09.06.2022 о взаимном исполнении обязательств по соглашению о компенсации содержит неверную сумму денежной компенсации, о чем ответчик неоднократно уведомлял истца в письмах от 17.08.2022 № КП-1315-1/А, от 12.01.2023 № КП-18-1/А, от 14.03.2023 № КП-274-1/А. 

Судом первой инстанции принято во внимание, что одностороннее изменение размера компенсации не предусмотрено условиями договора. Размер компенсации расходов собственника определяется сторонами путем заключения дополнительного соглашения, следовательно, в случае возникновения такой необходимости изменение ранее определенного сторонами размера компенсации расходов также должно осуществляться в форме заключения дополнительного соглашения. Иных положений, регулирующих порядок изменения согласованной цены работ, договор не содержит.

Поскольку иных дополнительных соглашений об изменении согласованного окончательного размера компенсации расходов на сумму 6 978 382 руб. 67 коп. сторонами не заключалось, основания для взыскания денежных средств, превышающих указанную сумму, у арбитражного суда отсутствуют. 

В апелляционной жалобе истец возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что факт выполнения работ подтверждается актом о взаимном исполнении обязательств от 09.06.2022, где стоимость расходов собственника определена в сумме 9 025 118 руб. 77 коп. Сумма в размере 6 978 382 руб. 67 коп., указанная в дополнительном соглашении, определена до момента выполнения работ истцом. Окончательный размер денежных средств, потраченных обществом «ЕЭСК» при выполнении работ на сумму 9 025 118 руб. 77 коп., определен по факту выполнения работ и подтверждается приложенными к исковому заявлению документами. 

По мнению заявителя жалобы, подписывая акт о взаимном исполнении обязательств, ответчик согласился на увеличение размера компенсации до 9 025 118 руб. 77 коп.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления от 14.03.2014 № 16).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами заключено соглашение о компенсации ответчиком собственнику расходов последнего на модернизацию имущества.

При этом в момент заключения соглашения установлен только предварительный размер расходов. В пункте 3.3 договора стороны согласовали, что размер компенсации расходов собственника определяется сторонами в течение 60 дней с момента передачи компанией собственнику проектно-сметной документации, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору.

Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными лицами и скреплены печатями (пункт 6.2 договора).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны при заключении договора согласовали определенную форму изменения цены договора (определения окончательного размера расходов) путем подписания дополнительного соглашения. 

Изменение цены договора путем составления акта о взаимном исполнении обязательств не соответствует согласованному сторонами порядку определения окончательной суммы расходов. 

В дополнительном соглашении от 25.06.2020 № 1 стороны определили размер компенсации расходов собственника в сумме 6 978 382 руб. 67 коп. 

Иных дополнительных соглашений, изменяющих указанную сумму расходов, сторонами не подписывалось. 

Условиями договора не предусмотрено право собственника на одностороннее изменение условий обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт о взаимном исполнении обязательств с суммой расходов 9 025 118 руб. 77 коп. сделкой не является, фиксирует лишь ее исполнение и составлен после заключения сторонами дополнительного соглашения от 25.06.2020. При этом его положения в части стоимости расходов собственника противоречат дополнительному соглашению от 25.06.2020 № 1. 

Основания полагать, что ответчик согласился на изменение цены договора при подписании акта о взаимном исполнении обязательств у суда отсутствуют с учетом того, что в письмах от 17.08.2022 № КП-1315-1/А, от 12.01.2023 № КП-18-1/А, от 14.03.2023 № КП-274-1/А общество «Трест УТСС» заявляло возражения против указанной в акте суммы расходов 9 025 118 руб. 77 коп.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске о взыскании с ответчика суммы расходов, превышающей согласованный в дополнительном соглашении от 25.06.2020 № 1 размер расходов 6 978 382 руб. 67 коп. 

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта    судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение арбитражного суда от 08.11.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2023 по делу № А60-41891/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

И.О. Муталлиева

 

Н.П. Григорьева