﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67459/2020

Дело № А65-96/2020

г. Казань

04 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Фазлыевой А.Р.

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области:

истца – Володичева О.А. (доверенность от 18.03.2020),

в отсутствие:  

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 

по делу № А65-96/2020

по исковому заявлению Мухитдинова Руслана Салаватовича к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - Седова Игоря Васильевича, Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Ионова Антона Сергеевича, Клочкова Романа Александровича - директора ООО «Казанский завод стальных дверей» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» предоставить Мухитдинову Руслану Салаватовичу, в течении пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу, заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинов Руслан Салаватович (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ответчик) об обязании предоставить в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов, взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, исковые требования удовлетворены частично: на ответчика возложена обязанность предоставить истцу в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов:

- всех счетов-фактур (входящих и исходящих) за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

- всех накладных (входящих и исходящих) за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

- всех товарных накладных (входящих и исходящих) за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

- книги (журналы) регистрации товарных накладных, накладных и счетов-фактур за 2016, 2017, 2018, 2019, 

а также возложена обязанность выплатить в пользу истца 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента вступления в законную силу, но не более 1 000 000 руб., в остальной части требования о взыскании неустойки отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая, что судами не принят во внимание тот факт, что истребуемые документы входят в перечень информации, составляющей коммерческую тайну; полагает, что истец намеренно проигнорировал мирное урегулирование вопроса во внесудебном порядке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Казанский завод стальных дверей»  не предоставляет истцу как участнику общества бухгалтерские и иные документы общества.

Истец 16.12.2019 в адрес ответчика направил требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

Направленное истцом требование получено ответчиком 19.12.2019.

Между тем общество документацию не предоставило, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и частично удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 1, 67, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), Федеральным законом «О бухгалтерском учете»,  Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», и исходили из следующего.

Обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет. 

Первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В нарушение статьи  65 АПК РФ ответчик не представил надлежащие доказательства представления истребуемых истцом документов, равно как и доказательств отсутствия их у Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Учитывая, что доказательства представления Обществом запрошенных истцом документов в материалы дела не представлены, суды обоснованно признали исковые требования в указанной части законными и правомерными.

Принимая решение об удовлетворении требования истца об обязании Общества представить документы о хозяйственной деятельности, судами правомерно принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делам №А65-19420/2017, №А65- 43011/2017, №А65-17515/2018, №А65-6676/2019 удовлетворены требования истца к ответчику о предоставлении документов.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена частью 1 статьи 308.3 ГК РФ (введена Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки частично, суды определили ее размер и порядок исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом имущественного положения ответчика и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела. Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, уменьшен судами.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.     Доводы ответчика о наличии в обществе внутреннего локального акта в виде Положения о порядке предоставления информации о деятельности Общества, в том числе информации, относящейся к категории конфиденциальной, обоснованно не принят судами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Судами правомерно учтено, что порядок предоставления информации о деятельности общества, установленный Положением о коммерческой тайне и Положением о предоставлении информации участникам общества, должен соблюдаться всеми участниками данного общества. В ходе судебного процесса представитель истца пояснял, что Мухитдинов Р.С. не возражает против подписания требуемого Обществом соглашения о неразглашении информации, выразил готовность подписать такое соглашение. Доказательства о направлении истцу указанных положений представлены ответчиком в материалы дела.

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования, отмечено, что с даты принятия искового заявления к производству - 15.01.2020 и до рассмотрения спора по существу 08.06.2020 в материалы дела не представлены доказательства частичной передачи требуемых истцом документов, что позволило бы сделать суду вывод о намерении и стремлении ответчика урегулировать спор.

Таким образом, доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не являются основанием для отказа в их удовлетворении.

Всем доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А65-96/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                          М.М. Сабиров

 

                                                                                     Э.Г. Гильманова