АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 февраля 2025 года

Дело №

А56-25556/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Герасимовой Е.А., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» представителя ФИО1 (доверенность от 20.06.2024), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 14.07.2023),

рассмотрев 29.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-25556/2019/суб.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Проектное агентство» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственная компания «БАХКО», адрес: 194044, Санкт-Петербург, ФИО4 пер., д. 7А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 19.06.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 13.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО6. 

Определением от 15.05.2023 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 25.06.2023 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО7.

ООО «Рассвет» 25.12.2023 обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего деятельность должника, – ФИО2 и приостановлении производства по спору.

Определением от 18.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ООО «Рассвет», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, установить основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Компания полагает, что не вся документация должника была передана конкурсному управляющему, что исключило взыскание денежных сумм с дебиторов должника, либо была взыскана Обществом, но выведена незаконным способом с баланса до момента подготовки финансового анализа, в связи с чем оказалось невозможным погашение требований кредиторов Общества.

Кроме того, ООО «Рассвет» обращает внимание на необоснованное исполнение ФИО2 от лица Общества обязательств третьих лиц во время процедуры наблюдения по настоящему делу.

ООО «Рассвет» также отмечает, что должные документы генеральным директором в процедуре конкурсного производства переданы не были, что является самостоятельным основанием привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Рассвет» поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, ФИО2 в период с 25.09.2006 по 04.03.2020 являлся генеральным директором должника, а также участником должника долей в размере 75 %.

В обоснование заявленных требований ООО «Рассвет» указало, что в период руководства ФИО2 у Общества (2019-2020 г.г.) выбыли активы предприятия на сумму более 120 000 000 руб., в том числе, запасы должника сократились на 66 695 289 руб., денежные средства и их эквиваленты - на 13 079 000 руб., дебиторская задолженность сократилась на 40 905 905 руб. Также, по мнению заявителя, ФИО2 не переданы документы конкурсному управляющему.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

На основании пункта 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Рассматриваемое заявление подано кредитором 25.12.2023 – по истечении более трех лет с даты возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры наблюдения (19.06.2019). Суды, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, данными в пунктах 58, 59, 61 Постановления № 53, правовой позицией, сформулированной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пришли к верному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доказательств, руководствуясь положениями пункта 1, подпунктов 1, 2 пункта 4 статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.11, подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 16, 23 Постановления № 53, суды пришли к выводу о том, что в данном случае объективной причиной банкротства является невозможность истребования дебиторской задолженности у контрагентов должника по причине их несостоятельности. Доказательства, опровергающие указанное, в материалы спора не представлены. Суды также исходили из недоказанности прекращения должником расчетов с кредиторами, прекращения хозяйственной деятельности и значительного превышения размера кредиторской задолженности над балансовой стоимостью активов должника на дату совершения означенных сделок. Суды обосновано приняли во внимание, что в рамках обособленного спора № А56-25556/2019/суб.1 были оценены действия ФИО2 в преддверии несостоятельности Общества. Вопросы передачи документов ФИО2 были предметом исследования в иных обособленных спорах по настоящему делу, в частности в деле № А56-25556/2019/истр.2. Судом апелляционной инстанции также отмечено, что материалами дела подтверждена передача документов Общества конкурсному управляющему.

При недоказанности существенности негативного воздействия совершенными сделками на деятельность должника суды сделали верный вывод об отсутствии причинно-следственной связи между означенными действиями ответчика и фактически наступившим объективным банкротством Общества, в связи с чем правомерно отказали в привлечении ФИО2 к ответственности по заявленным основаниям.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется. 

Учитывая, что жалоба ООО «Рассвет», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Рассвет».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-25556/2019/суб.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Е. А. Герасимова

К.Г. Казарян