СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-293/2023-ГК

г. Пермь

21 марта 2023 года

Дело № А71-4748/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" ФИО2

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2022,

вынесенное судьей Торжковой Н.Н.,

по делу № А71-4748/2022    

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" ФИО2 

к ФИО3 

о признании договора купли-продажи зданий недействительными,

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Сарапул), ФИО4, ФИО5, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ижевскхиммаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6,

при участии

от истца: ФИО2 (лично),

от ответчика: ФИО7, доверенность от 18.01.2022; ФИО8, доверенность от 20.07.2022; ФИО9, доверенность от 15.07.2022,

от иных лиц: не явились, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО3 (далее –  ответчик) о признании недействительным договор купли-продажи здания с кадастровым номером 18:30:000028:861 и здания с кадастровым номером 18:30:000028:172, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (далее – общество "Сарапулхиммаш") и ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Сарапулхиммаш", ФИО4, ФИО5, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ижевскхиммаш» (далее - общество «Ижевскхиммаш») ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит изменить мотивировочную часть решения, оставить решение без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.  

Третьим лицом, ФИО5, представлены возражения, в которых он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении налоговых органов, органов прокуратуры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о вынесении частных определений ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: протокола допроса потерпевшего от 11.11.2022, заявления от 11.12.2022, скриншота обращения, определения от 21.03.2022 по делу № А71-7963/2019 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела письма от 11.01.2023 № 12-6343-22 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанный документ изготовлен после вынесения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество "Сарапулхиммаш" создано 28.10.2004.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)  от 20.07.2022 участниками данного общества являются ФИО2 (запись от 30.03.2009) с долей в уставном капитале 42% (запись от 08.11.2018), а также ФИО4 (запись от 23.10.2020) с долей в уставном капитале 58% (запись от 16.02.2022), которым приобретено 16% доли в уставном капитале на основании договора дарения с ФИО5 (даритель) от 29.12.2021.

Директором общества "Сарапулхиммаш" является ФИО4 (запись от 23.10.2020).

Между обществом "Сарапулхиммаш" (продавец) в лице директора ФИО4 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.07.2021 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) продавец продал покупателю принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

- здание, назначение: нежилое, площадью 1 490 кв. м, этажность: 2, кадастровый номер 18:30:000028:861;

- склад, назначение: нежилое, площадью 432 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер 18:30:000028:172.

Пунктом 2.1 договора установлено, что объекты продаются за 21 500 000 руб., в том числе здание за 16 000 000 руб., склад за 5 500 000 руб.

Государственная регистрация права собственности на объекты за покупателем произведена 15.07.2021.

В связи с закрытием расчетного счета продавца покупатель внес денежные средства в сумме 21 500 000 руб. в счет оплаты по договору на публичный депозитный счет нотариуса 23.09.2021.

На основании распоряжения нотариуса 24.12.2021 денежные средства в сумме  21 500 000 руб. перечислены продавцу с публичного депозитного счета.

Ссылаясь на то, что регистрация прав собственности осуществлена в нарушение определения от 15.07.2021 по делу № А71-7963/2019 о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "Сарапулхиммаш" реализовывать принадлежащее ему имущество, договор заключен без одобрения собрания участников собрания, с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), и в ущерб интересам общества "Сарапулхиммаш", а также полагая, что избрание директором этого общества ФИО4 проведено незаконно, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 65.2, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ и исходил из того, что на конец 2019 года, 2020 года размер кредиторской задолженности общества "Сарапулхиммаш" превышал размер его активов, рентабельность продаж данного общества по 2020 год была отрицательной; согласно отчету оценщика № 326/2021-Н объекты недвижимости, приобретенные ФИО3, требовали проведения капитального ремонта, рыночная стоимость объектов недвижимости на 12.08.2021 составляла 6 674 000 руб.; истцом не доказана заинтересованность ответчика при заключении сделки, причинение ущерба обществу "Сарапулхиммаш"; ответчик, заключая договор, исходил из наличия у ФИО4, указанного в ЕГРЮЛ в качестве директора, полномочий на совершение сделок.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие обеспечительных мер в виде запрета обществу "Сарапулхиммаш" реализовывать свое имуществе, принятых определением от 15.07.2021 в рамках дела № А71-7963/2019 о несостоятельности (банкротстве) общество «Ижевскхиммаш», несостоятельна, поскольку это обстоятельство не влечет признание оспариваемой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

Из материалов настоящего дела не следует, что ответчик знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом общества "Сарапулхиммаш".

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2021 о применении обеспечительных мер вынесено после заключения договора и в день осуществления государственной регистрации права собственности ФИО3 на объекты недвижимости.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка является крупной, не одобрена общим собранием участников общества "Сарапулхиммаш", о злоупотреблении ответчиком правом не могут быть приняты во внимание.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не доказано, что ФИО3 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для "Сарапулхиммаш" крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Материалы дела не свидетельствуют о наличии юридической либо фактической аффилированности ответчика, как и о совершении им действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. 

Не заслуживают внимания и доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконном избрании директора ФИО4, заключившего оспариваемый договор.

В пункте 119 постановления № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

На момент заключения договора ЕГРЮЛ содержал сведения о ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Сарапулхиммаш", на которые добросовестно полагался ответчик.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что эти сведения были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли общества "Сарапулхиммаш".

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы обстоятельства дела не свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем, совершении незаконных финансовых операций, а подтверждают реальность намерений сторон сделки, существования обязательств по сделке. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании доказательств подлежат отклонению, так как эти доказательства не требовались для правильного рассмотрения дела, дело могло быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца о привлечении налоговых органов, органов прокуратуры к участию в деле в качестве третьих лиц, то он также несостоятелен, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает их права и обязанности.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит изменить мотивировочную часть, считая ее неполной, поскольку в ней не отражены все доводы истца, указанные в исковом заявлении, и ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

В данном случае оснований не согласиться с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта не имеется, а ее дополнение полным изложением всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, положения главы 34 (Производство в арбитражном суде апелляционной инстанции) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают. 

Таким образом, решение арбитражного суда от 15.12.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2022 по делу № А71-4748/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

И.С. Пепеляева