Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск                                                                             Дело № А72-14740/2020

26.10.2022

Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2022. 

Полный текст решения изготовлен 26.10.2022.    

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фазылзяновой Л.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «АТМ»

о взыскании 3 504 038 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 163 892 руб. 47 коп. за период с 06.07.2016 по 19.11.2020

третьи лица: ФИО1, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, ФИО3, бывший директор ООО «Производственная компания» ФИО4, бывший директор ООО «АТМ» ФИО5

при участии:

от истца – ФИО6, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования, посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание) (до и после перерыва);

от ответчика – не явился, извещен (до и после перерыва); 

от третьих лиц – не явились, извещены (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания»  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АТМ», согласно которому просило взыскать с ответчика сумму оплаты за ремонтные работы в размере 590 рублей согласно акту оказанных услуг № 509 от 27.02.2017, сумму оплаты за электроэнергию за период с сентября 2016 года по июнь 2018 года в размере 1 182 703,36 рубля согласно актам оказанных услуг, сумму задолженности по договору займа от 06.08.2015 в размере         21 716 560,59 рубля, сумму процентов за пользование займом с 7 мая 2018 года по 19 ноября 2020 года в размере 8 278 931,25 рубля, продолжить начисление процентов в размере 15 % годовых на сумму задолженности с 20 ноября 2020 года до момента фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ФИО1, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, ФИО3, бывший директор ООО «Производственная компания» ФИО4, бывший директор ООО «АТМ» ФИО5

07.04.2021 от истца в суд поступило заявление о фальсификации доказательств, которое было принято судом к рассмотрению определением от 13.04.2021.

Определением от 16.03.2022 суд назначил судебную экспертизу по делу, поручив ее проведение Обществу с ограниченной ответственностью «Центр химических исследований», эксперту ФИО7, приостановил производство по делу.

17.05.2022 в адрес суда поступило заключение эксперта № 25-03/2022 от 11.05.2022.

Определением от 24.05.2022 производство по  делу № А72-14740/2020 возобновлено.

Определением от 04.08.2022 судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просит:

1.Взыскать с ООО «АТМ» в пользу ООО «ПК» сумму оплаты за ремонтные работы в размере 590 рублей согласно акту оказанных услуг № 509 от 27.02.2017.

2.Взыскать с ООО «АТМ» в пользу ООО «ПК» сумму оплаты за электроэнергию за период с сентября 2016 года по июнь 2018 года в размере 1 182 703,36 рубля согласно актам оказанных услуг № 241 от 31.07.17, РК000001563 от 31.07.17, РК000001691 от 31.08.17, РК000001906 от 30.09.17, РК000002184 от 31.10.17, РК000002441 от 30.11.17, РК000002676 от 31.12.17, РК000000237 от 31.01.18, РК000000479 от 28.02.18, РК000000727 от 30.03.18, РК000001052 от 30.04.18, РК000001321 от 31.05.18, РК000001577 от 30.06.18.

3.Взыскать с ООО «АТМ» в пользу ООО «ПК» сумму задолженности по договору займа от 06.08.2015 в размере 18 561 180,73 рубля, сумму процентов за пользование займом на 4 августа 2022 года в размере 14 655 252,35 рубля, продолжить начисление процентов в размере 15 % годовых на сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании 12.10.2022 в порядке ст.163 АПК РФ был объявлен перерыв на 19.10.2022 г. на 11 час. 20 мин.

19.10.2022 представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Представитель ООО «ПК» настаивает на удовлетворении исковых требований, поддерживает ранее сделанное заявление о фальсификации доказательств по делу.

Заявление ООО «ПК» о фальсификации доказательств по делу удовлетворено судом частично, в части дополнительного соглашения от 21.09.2015 к договору займа от 06.08.2015г.

Как следует из материалов дела и сведений, размещенных в "Картотеке арбитражных дел", по делу №А72-9137/2019 определением от 09.10.2019 (резолютивная часть объявлена 02.10.2019) в отношении ООО «ПК» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 04 марта 2020 г. в отношении ООО «ПК» была введена процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим ООО «ПК» утвержден ФИО8

Как указывает истец в иске, ООО «ПК» выполнило в пользу ООО «АТМ» ремонтные работы на сумму 590 рублей, что подтверждается актом № 509 от 27.03.2017.

С сентября 2016 года по июнь 2018 года ООО «ПК» оплачивало за ООО «АТМ» электроэнергию. Согласно актам оказанных услуг ООО «ПК» оплатило за электроэнергию за ООО «АТМ» 1 182 703,36 рубля.

Указанные работы, услуги ООО «АТМ» не оплатило.

С 6 августа 2015 года по 18 июня 2018 года ООО «ПК» оплатило в пользу ООО «АТМ» 30 255 741,63 рубля в качестве займа по договору займа от 06.08.15 г. по ставке 15% годовых, что подтверждается выписками по счетам ООО «ПК».

С 18 января 2017 года по 24 мая 2018 года ООО «АТМ» возвратило по указанному договору 13 891 846,13 рубля.

В связи с наличием задолженности 02.10.2020 года истец направил в адрес ответчика претензию исх.№64/01 с требованием о ее погашении, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, истец обратился в суд с исковым заявлением. 

Истцом в материалы дела представлен акт №509 от 27.05.2017 на выполнение ремонта, заказчиком по которому является ООО «АТМ», исполнителем – ООО «Производственная компания». Стоимость ремонт согласно акта составила 590 руб. 00 коп. 

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Также в материалы дела представлен договор №16/153 на возмещение затрат от 01.09.2016 согласно которому ООО «АТМ» («Пользователь») в соответствии с договором возмещает ООО «Производственная компания» («Балансодержатель) затраты по оплате электроэнергии, потребляемой Пользователем.  

В обоснование требований о взыскании задолженности ответчика по компенсации затрат по оплате электроэнергии истцом представлены акты с сентября 2016 года по июнь 2018 года, подписанные между истцом и ответчиком на сумму 1 182 703,36 руб.

В соответствии со ст. 539 ГК РФ по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

Также истцом заявлены исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по займу и процентам за пользование займом на основании договора займа №б/н от 06.08.2015 и дополнительных соглашений к указанному договору от 21.09.2015, 01.04.2016, 22.12.2017, 29.12.2017.

Согласно указанному договору займа «Займодавец» ООО «Производственная компания» передает Заемщику ООО «ДАГЕР» (прежнее наименование ООО «АТМ») в собственность денежные средства в сумме 1 300 000 руб. 00 коп. под проценты в размере 15 % годовых, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму денег в сроки и в порядке, указанные в договоре. 

Проценты начисляются за время фактического пользования займом в день погашения основного долга (п. 1.2 договора). 

Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в любой форме в срок до 31.12.2016 г. (включительно). Заемщик имеет право досрочно возвратить Заимодавцу сумму займа в полном объеме или частями. По соглашению сторон допускаются иные формы расчетов (в том числе, зачет встречных однородных требований) (п.2.2.-2.4. договора).

Дополнительным соглашением к договору займа от 21.09.2015 стороны изменили наименование Заемщика на ООО «АТМ», а также установили порядок оплаты процентов по договору, внесли изменения в п. 1.2. и 2.3. договора: Проценты начисляются за весь период пользования займом и уплачиваются Заемщиком Заимодавцу в полном объеме по окончанию Договора одновременно с возвратом суммы займа» (п. 1.2. договора). Заемщик имеет право досрочно возвратить Заимодавцу сумму займа в полном объеме или частями. При досрочном возврате займа частями в первую очередь погашается сумма займа, проценты уплачиваются в порядке, предусмотренном п. 1.2. Договора.

Дополнительным соглашением от 22.12.2017 г. стороны изменили сумму займа на 33 000 000 руб. 00 коп. Дополнительным соглашением от 01.04.2016 г. сумма займа была установлена в размере 30 000 000 руб. 00 коп., срок возврата займа – 31.12.2017. 

Дополнительным соглашением от 29.12.2017 г. срок возврата займа был установлен до 31.12.2021 включительно. 

Как указывает истец в исковом заявлении, с 6 августа 2015 года по 18 июня 2018 года ООО «ПК» оплатило в пользу ООО «АТМ» 30 255 741,63 рубля в качестве займа по договору займа от 06.08.15 г. под 15% годовых, что подтверждается выписками по счетам ООО «ПК». С 18 января 2017 года по 24 мая 2018 года ООО «АТМ» возвратило по указанному договору 13 891 846,13 рубля.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (ст. 809 ГК РФ).

В силу статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

 Ответчик не согласен с заявленными требованиями. Пояснил, что полученные денежные средства по договору займа были возвращены и оплата компенсации произведена путем оформления актов о зачете взаимных требований с учетом наличия у ООО «ПК» перед ООО «АТМ» задолженности по оплате металлических и межкомнатных дверей на основании договоров поставки №15/168 от 21.12.2015 и №АТМ-01/2015 от 21.09.2015.  

В обоснование указанных доводов ответчиком были представлены акты о зачете взаимных требований от 31.12.2016, 31.12.2017, 31.03.2018, 30.06.2018, расчеты процентов на 31.12.2016, 03.12.2017, 31.03.2018 по договору займа №б/н от 06.08.2015; акты сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2016 по 30.06.2018 между ООО "ПК" и ООО "АТМ" по договору на возмещение затрат №16/153 от 01.09.2016; акты сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 между ООО "ПК" и ООО "АТМ" по договору поставки №15/168 от 21.12.2015. Сумма займа предоставлялась Ответчику частями. Всего было перечислено Ответчику 30 255 741,63 руб. Процентов за весь период пользования займом было начислено 3 981 831,74 руб. Возврат займа также производился ООО «АТМ» частями и полностью был досрочно возвращен заимодавцу вместе с процентами 30.06.2018г. 

Третьи лица - бывший директор ООО «Производственная компания» ФИО4, бывший директор ООО «АТМ» ФИО5 возражают против удовлетворения исковых требований истца по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. В частности указывают, что задолженность по договору займа № б/н от 06.08.2015 года и договору на возмещение затрат электроэнергии № 16/153 от 01.09.2016 года была полностью погашена.

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств в отношении: договора займа №б/н от 06.08.2015 и дополнительных соглашений к нему от 21.09.2015, 01.04.2016, 22.12.2017, 29.12.2017; актов о зачете взаимных требований от 31.12.2016, 31.12.2017, 31.03.2018, 30.06.2018; расчетов процентов на 31.12.2016, 03.12.2017, 31.03.2018 по договору займа №б/н от 06.08.2015; актов сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2016 по 30.06.2018 между ООО "ПК" и ООО "АТМ" по договору на возмещение затрат №16/153 от 01.09.2016; актов сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 между ООО "ПК" и ООО "АТМ" по договору поставки №15/168 от 21.12.2015.

Ответчиком были представлены оригиналы указанных документов (т.3 л.д. 29-43).

В соответствии со ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Представителю истца были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств по ст. 306 и 128.1 УК РФ.

Представителю ответчика разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств по ст.303 УК РФ.

Ответчик отказался исключить оспариваемые документы из числа доказательств по делу. 

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истец просил назначить по делу экспертизу в отношении дополнительного соглашения от 21.09.2015 к договору займа б/н от 6.08.2015 на предмет давности изготовления дополнительного соглашения.

Определением от 16.03.2022 суд назначил судебную экспертизу по делу, поручив ее проведение Обществу с ограниченной ответственностью «Центр химических исследований», эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли время нанесения оттисков печатей ООО «Производственная компания», ООО «АТМ», подписей ФИО4, ФИО5, выполнения печатного текста дате, указанной в дополнительном соглашении от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015? 

2) Присутствуют ли признаки искусственного старения дополнительного соглашения от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015?

Экспертом в экспертном заключении № 25-03/2022 от 11.05.2022 сделаны следующие выводы:

Время нанесения оттиска печати ООО «АТМ», не соответствует дате, указанной в дополнительном соглашении от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015, так как расчетный возраст исследуемых штрихов оттиска печати ООО «АТМ» из Дополнительного соглашения от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015 составляет от 13,0 месяцев до 22,0 месяцев. Следовательно, оттиск печати выполнен в период с мая 2020 г по февраль 2021 года.

Время нанесения подписи ФИО4, не соответствует дате, указанной в дополнительном соглашении от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015, так как расчетный возраст исследуемых штрихов подписи ФИО4 из Дополнительного соглашения от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015 составляет от 10,4 месяцев до 21,3 месяцев. Следовательно, подпись выполнена в период с июня 2020 г по май 2021 года.

Таким образом, дополнительное соглашение было составлено позднее указанной в нем даты. 

ФИО4 в поступивших в суд возражениях на письменные пояснения конкурсного управляющего ООО «ПК» указывает, что подлежащее экспертизе дополнительное соглашение подписывалось позже, как дубликат ранее утерянного дополнительного соглашения. 

Суд удовлетворяет заявление ответчика о фальсификации дополнительного соглашении от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015, так как дата составления документа должна соответствовать его изготовлению. Восстановление документов допустимо с соблюдением процедуры достоверного  отражения документов в учете организации как изначально, так и на момент восстановления. Истец доказательств существования данного дополнительного соглашения в 2015 г., его утраты и именно восстановления, а не изготовления в целях инициирования судебного разбирательства, не представил (п.27,28 Приказ Минфина России от 16.04.2021 N 62н "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете" (Зарегистрировано в Минюсте России 07.06.2021 N 63814).

В связи  с чем, дополнительное соглашение от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015 исключено судом из материалов дела на основании ст.161 АПК РФ.

В отношении иных документов заявление о фальсификации не подлежит удовлетворению.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда РФ от 22.03.2012 N 560-О-О).

Согласно толкового словаря русского языка по редакцией ФИО9 синонимами слова "подлинный" являются "настоящий", "оригинальный", "не скопированный". Синонимы слова "достоверный" - "не вызывающий сомнений".

По смыслу статьи 161 АПК РФ фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства.

Таким образом, под фальсификацией следует понимать подделку либо фабрикацию вещественных или письменных доказательств. При этом имеется в виду, что параллельно существуют (существовали ранее) подлинные документы, не содержащие подделки либо фабрикации (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А63-14202/2012, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2014 по делу N А63-14202/2012, Определение ВАС РФ от 28.03.2014 N ВАС-3147/14 по делу N А63-14202/2012).

Доказательств наличия указанных обстоятельств истец не представил, в связи с чем, заявление истца о фальсификации доказательств по делу в указанной части не подлежит удовлетворению. 

В отношении довода ответчика и третьих лиц о погашении задолженности по договору займа и договору на компенсацию затрат по оплате электрической энергии суд исходит из следующего. 

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве № А72-9137-46/2019 обращался в суд с заявлением о признании недействительными платежей, произведенных  ООО «ПК» в пользу ООО «АТМ» с 23 сентября 2015 года по 28 сентября 2018 года на общую сумму 28 123 540,02 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 были признаны недействительными платежи, произведенные ООО «ПК» в пользу ООО «АТМ» с 23 сентября 2015 года по 28 сентября 2018 года на общую сумму 28 123 540,02 руб., признаны недействительными платежи, произведенные ООО «ПК» за ООО «АТМ» в пользу третьих лиц с 22 июня по 1 октября 2018 года на общую сумму 884 932,01 рубля, применены последствия недействительности сделок: взысканы с ООО «АТМ» в пользу ООО «ПК» 29 008 472,03 руб. - сумма платежей.

Указанным определением установлено, что ООО «Производственная компания» производило оплаты в пользу ООО «АТМ» денежных средств по договору № АТМ-01/2015 от 21.09.2015 и договору №15/168 от 21.12.2015.

Суд сделал вывод о том, что по договору поставки м/комнатных дверей АТМ-01/2015 от 21.09.2015 ООО «Производственная компания» оплатило в пользу ООО «АТМ» 16 833 000 рублей. ООО «АТМ» занималось производством не межкомнатных дверей, что подтвердил и сам Ответчик и подтверждается основным ОКВЭД ООО АТМ (производство металлических дверей и окон — ОКВЭД 25.12).

Производством межкомнатных дверей занимался сам должник ООО «Производственная компания». У ООО «АТМ» не было разумных оснований для поставки в ООО «Производственная компания» межкомнатных дверей.

ООО «АТМ» не обосновало, каким образом оно мог поставить в пользу ООО «Производственная компания» межкомнатные двери, которые производит само же должник, но и не представил информацию о том, кому эти двери были в последующем реализованы. Также нет достоверной информации о том, для каких целей приобретались и куда реализованы ООО «Производственная компания» металлические двери на             1 790 540,02 руб.

От имени ООО «Производственная компания» все товарные накладные подписаны от имени ФИО10 на основании различных доверенностей. Сами доверенности не представлены. ФИО10 с 2013 г. по 2019 г. работала в ООО «Производственная компания» в должности менеджера по отгрузкам на складе готовой продукции. То есть товары «поступающие» от ООО «АТМ» если и поступали, то поступали, судя по всему, сразу на склад готовой продукции, откуда и должны были дальше перепродаваться. Однако доказательств дальнейшей перепродажи не представлено.

Суд отметил довод конкурсного управляющего, что за счет таких «продаж» регулировалась налогооблагаемая база по налогу на добавленную стоимость ООО «Производственная компания» и ООО «АТМ» в зависимости от потребностей группы.

Все остальные представленные ООО «АТМ» документы, имеют отношение к закупке ООО АТМ товарно-материальных ценностей у сторонних поставщиков. Однако указанными документами подтверждается реальность осуществления деятельности по производству металлических дверей, однако этот факт конкурсным управляющим не оспаривается.

Таким образом, суд пришел к выводу о мнимости отношений по договору поставки м/комнатных дверей АТМ-01/2015 от 21.09.2015, по договору поставки №15/168 от 24.12.2015г. между ООО «АТМ» и ООО «ПК».

В постановлении суда апелляционной инстанции от 31.023.2022 по делу №А72-9137/2019 было указано на недействительность платежей по обоим договорам АТМ-01/2015 от 21.09.2015, по договору поставки №15/168 от 24.12.2015г.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил следующее: 

«ООО "Производственная компания" осуществляла производство межкомнатных дверей, деревянных изделий и фасадов собственного производства, скобяных и погонажных изделий.

ООО "АТМ", до августа 2015 года носившее наименование ООО "Дагер", производило металлические двери. Ранее ООО "АТМ" осуществляло оптовую торговлю плетеными изделиями, изделиями из пробки, бондарными изделиями и изделиями из дерева, о чем свидетельствует его ОКВЭД.

В обоснование доводов заявители апелляционных жалоб указали, что в период с 2014 по август 2015 года между должником (ООО "ПК") и ответчиком (ООО "АТМ") существовали долгосрочные взаимоотношения по договору N 14/026 от 26.01.2014 года по поставке межкомнатных дверей, согласно которому ООО "ПК" - поставщик (завод-производитель межкомнатных дверей, скобяных и погонажных изделий) поставляло, а ООО "АТМ" - покупатель (оптовый покупатель (субдиллер) закупало изготавливаемую продукцию.

21.09.2015 между ООО "ПК" (покупатель) и ООО "АТМ" (поставщик) был заключен договор поставки межкомнатных дверей, погонажных и скобяных изделий N АТМ-01/2015.

Заключение данного договора обусловлено тем, что ранее у ООО "АТМ" остались товарные остатки от предыдущего вида его хозяйственной деятельности (основной ОКВЭД - 51.47.13 "Оптовая торговля плетеными изделиями, изделиями из пробки, бондарными изделиями и изделиями из дерева"), приобретенные ранее по договору поставки N 14/026 от 26.01.2014 года у ООО "ПК".

Представитель ФИО4 пояснила, что весь товар, имеющийся на складе ООО "АТМ" - товарные остатки, проданные Должнику являлись товаром надлежащего качества и его возврат в ООО "ПК" в рамках ранее договора поставки N 14/026 от 26.01.2014 был невозможен, так как межкомнатные двери и сопутствующие им скобяные и погонажные изделия были оплачены в срок, отсутствовали претензии по количеству и качеству поставленного товара. Иного способа возврата товара его же производителю (ООО "ПК") с целью дальнейшей реализации товара третьим лицам - не было. Поэтому между ООО "ПК" и ООО "АТМ" и был заключен договор поставки N АТМ-01/2015. Таким образом, правоотношения сторон, являющиеся предметом настоящего спора, являлись обычной хозяйственной деятельностью сторон в рамках взаимного сотрудничества.

В качестве доказательств реальности хозяйственной деятельности представлены книги покупок, книги продаж ООО "АТМ" за 2015 - 2018 года, декларации ООО "АТМ" по НДС за 2015-2018 года, счета-фактуры на поставку товара за период с 01.01.2014 по 30.09.2014 от ООО "ПК" в ООО "АТМ", договору поставок от ООО "АТМ" контрагентам (ИП ФИО11, ИП ФИО12), а также договору заключенные ООО "АТМ" с поставщиками.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о том, что данные документы являются доказательствами, подтверждающими реальность отношений между должником и ООО "АТМ".

Представленные сведения не опровергают формальный (несамостоятельный) характер участия ООО "АТМ" в деятельности группы "Александрийские двери".

В апелляционной жалобе ФИО4 обосновывает заключение договора поставки N АТМ-01/2015 от 21.09.2015 необходимостью возврата в пользу ООО "ПК" ранее поставленной им продукции в связи со сменой ООО "АТМ" вида хозяйственной деятельности.

Однако ФИО4 не раскрыта экономическая целесообразность заключения указанного договора со стороны должника. Кроме того, ООО "АТМ" могло реализовать указанную продукцию в адрес иных членов группы компаний "Александрийские двери", которые занимались продажей продукции, произведенной ООО "ПК".

Также ФИО4 не раскрывает экономическую целесообразность для ООО "ПК" закупки металлических дверей у ООО "АТМ", учитывая, что ООО "ПК" занималось производством межкомнатных дверей, а дальнейшей продажей продукции занимались иные члены группы компаний "Александрийские двери".

Ответчиком не представлены достаточные доказательства для подтверждения реальности поставок в адрес ООО "ПК", с учетом вхождения ООО "ПК" и ООО "АТМ" в одну группу лиц.».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2022 указанные судебные акты отменены в части признания недействительными сделок, осуществленных за пределами трехлетнего периода подозрительности, указав, что выявленные нарушения (мнимость произведенных оплат) не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд кассационной инстанции отметил, что суды установив, что оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, верно указали, что условия, необходимые для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления, факт поставок товара носит мнимый характер, доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности общества о такой цели, имеются доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика заинтересованности по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд кассационной инстанции оставил без изменения судебные акты нижестоящих инстанций в части выводов об отсутствии доказательства встречного предоставления по договорам поставок и о мнимом характере поставок товара.

Следовательно, по настоящему делу не подтверждено наличие оснований для возникновения обязательств ООО «ПК» перед ООО «АТМ» по договорам поставок №АТМ-01/2015 от 21.09.2015 и №15/168 от 21.12.2015, а следовательно отсутствуют основания для оформления актов о зачете взаимных требований. Соответственно, задолженность по договору займа и договору на компенсацию затрат по оплате электрической энергии не была погашена путем оформления актов о зачете взаимных требований.  

С учетом выводов экспертного заключения по дополнительному соглашению от 21.09.2015 к договору займа №б/н от 06.08.2015, возражений ФИО4 на письменные пояснения конкурсного управляющего ООО «Производственная компания», содержания п. 1.2 и п. 2.3. договора займа, положений ст. 319 ГК РФ истцом с ходатайством об уточнении исковых требований был представлен уточненный расчет задолженности по договору займа. Также истцом представлены письменные пояснения по методике расчета, поступившие в суд 10.08.2022 г.  

Указанный расчет ответчиком не оспорен.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты задолженности, требования истца о взыскании с ответчика 590 руб. 00 коп. задолженности по оплате за ремонтные работы;  1 182 703 руб. 36 коп. задолженности по оплате за электроэнергию за период с сентября 2016 года по июнь 2018 года; задолженности по договору займа от 06.08.2015 в размере 18 561 180 руб. 73 коп., процентов за пользование займом по состоянию на 04.08.2022 года в размере 14 655 252 руб. 35 коп., а также процентов за пользование займом в размере 15 % годовых за период с 05.08.2022 по день фактической оплаты задолженности по договору займа подлежат удовлетворению. 

Судебные расходы по оплате экспертизы по делу в соответствии со ст. 106 и 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика. 

Стоимость судебной экспертизы составила 30 000 руб. 00 коп. (т. 5 л.д. 166).

Обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" на депозитный счет суда за производство экспертизы были перечислены денежные средства в общей сумме 46 360 руб. 00 коп., что следует из платежного поручения N 381 от 08.12.2021 (т. 4 л.д. 127).

Суд считает необходимым возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания" со счета суда денежные средства в сумме 16 360 руб. 00 коп. излишне оплаченные за производство экспертизы по делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, так как истцу была предоставлена отсрочка по ее оплате.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                              Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТМ» (ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» (ИНН: 

<

***>) 590 руб. 00 коп. – задолженность по оплате за ремонтные работы; 1 182 703 руб. 36 коп. задолженность по оплате за электроэнергию за период с сентября 2016 года по июнь 2018 года; задолженность по договору займа от 06.08.2015 в размере 18 561 180 руб. 73 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 04.08.2022 года в размере 14 655 252 руб. 35 коп., а также проценты за пользование займом в размере 15 % годовых за период с 05.08.2022 по день фактической оплаты задолженности по договору займа; 30 000 руб. 00 коп. – расходы по оплате производства экспертизы по делу. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТМ» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 194 999 руб. 00 коп.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания» (ИНН: 

<

***>) со счета суда 16 360 руб. 00 коп. – перечисленных за производство экспертизы по делу. 

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                              Карсункин С.А.