Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-5952/2020

05 апреля 2021 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2021 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр технической поддержки «Белаз-24» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2020 года по делу № А58-5952/2020 по исковому заявлению ФИО2 (Республика Беларусь, г. Минск) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технической поддержки «Белаз-24» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), участник общества с ограниченной ответственностью «Центр технической поддержки «Белаз-24» (далее – ООО «ЦТП «Белаз-24», Общество, ответчик), обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технической поддержки «Белаз-24» об обязании предоставить документы и о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения соответствующего судебного акта.

Истцом заявлены требования об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: Россия, 123112, Москва, Пресненская набережная, д. 8, стр. 1, ММДЦ «Москва-Сити», Башня «Санкт-Петербург», офис 355, АБ «Резник, ФИО3 и Партнеры» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов  общества.:

1) Устав ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24», утвержденный его учредителями (участниками), а также внесенные в этот устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за весь период деятельности общества;

2) Бухгалтерские балансы ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

3) Отчеты о прибылях и убытках, о финансовых результатах ООО «ЦТП «БЕЛАЗ24» за 2017-2019 гг.;

4) Отчеты об изменениях капитала ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

5) Отчеты о движении денежных средств ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

6) Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

7) Аудиторские заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

8) Письменная информация (аудиторские отчёты) аудитора ООО «ЦТП «БЕЛАЗ24» по результатам проведения аудита ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

9) Протоколы общих собраний участников ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» о выборе и об утверждении аудитора ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за 2017-2019 гг.;

10) Договоры, заключенные ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» в 2017-2019 гг. на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации;

11) Сводная оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (включая субсчета) ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» по каждому периоду отдельно: 22.11.2017-31.12.2017, 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2019-31.12.2019;

12) Оборотно-сальдовые ведомости ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» по счетам: 01 (по субсчетам), 08 (по субсчетам), 10 (по субсчетами 20,41,44,50,51,66 (по субсчетам), 67(по субсчетам), 60 (в разрезе контрагентов и договоров-), 62 (в разрезе контрагентов и договоров). 76 (в разрезе контрагентов и договоров), 63 (по субсчетам и контрагентам), 70, 71, 90 и 91 (по субсчетам). Указанные оборотно-сальдовые ведомости сформировать по каждому отчетному периоду, а именно: 22.11.2017-31.12.2017, 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2019-31.12.2019;

13) Декларации ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» по налогу на прибыль за 2017-2019 гг. со всеми приложениями;

14) Декларации ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» по налогу на добавленную стоимость за 2017-2019 гг. со всеми приложениями;

15) Списки аффилированных лиц ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за весь период деятельности общества;

16) Списки контрагентов ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» по каждому периоду отдельно: 22.11.2017-31.12.2017, 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2019-31.12.2019;

17) Договоры (односторонние сделки) ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за период с 2017 г. по день принятия решения по настоящему делу, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения общего собрания участников ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» о согласии на их совершение;

18) Штатное расписание ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за период с 2017 г. по день принятия решения по настоящему делу;

19) Справка, содержащая сведения о ФИО работников ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» и о занимаемых ими должностях за период с 2017 г. по день принятия решения по настоящему делу;

20) Документы за период с 2017 г. по день принятия решения по настоящему делу о начисленных и выплаченных ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» работникам, включая генерального директора, денежных средствах (достаточно предоставить ведомости начислений и удержаний из заработной платы помесячно за указанный период, отражающие начисление и выплату ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» денежных средств всем работникам, включая генерального директора);

21) Выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» за период с 2017 г. по день принятия решения по настоящему делу, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью кредитной организации. Вышеуказанные выписки сформировать по каждому отчетному периоду: 01.01.2017- 31.12.2017, 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2019-31.12.2019, с 01.01.2020 по день принятия решения по настоящему делу;

22) Учетная политика ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24», действующая в периоде 2017-2019 гг.

23) Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24 » за период 2017-2019 гг.

24) Бухгалтерские справки ООО «ЦТП «БЕЛАЗ-24» по динамике дебиторской и кредиторской задолженности по видам и срокам платежа, служащие основанием для создания резерва по сомнительным долгам за период 2017-2019 гг. Кроме этого, в случае несвоевременного исполнения судебного акта, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Впоследствии истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устным ходатайством уточнил исковые требования, просил обязать ООО «ЦТП «Белаз-24» передать ФИО2 выписки по всем счетам, открытым в кредитных организациях Обществом за 2017-2020 гг., содержащие сведения о назначении платежей, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью кредитной организации; отнести судебные расходы по делу на Общество; судебную неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2020 года исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. 

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что общество не отказывало в предоставлении запрашиваемых документов.

Первоначально в требовании о предоставлении документов (исх. № 1) от 26.05.2020 г. не содержится указаний на то, какие именно сведения необходимо включать в банковские выписки, таким образом, предоставление обществом участнику Банковских выписок за 2017-2020 гг. без сведений о назначении платежа правомерно.

Первой инстанции оставлен без внимания тот факт, что само требование о предоставлении документов (исх. № 1) от 26.05.2020 г. подписано не участником Общества, а представителем участника - адвокатом Никитиным Романом Геннадьевичем.

 Между тем, действующее законодательство не позволяет Обществу раскрывать банковскую тайну, относящуюся к обществу и его контрагентов, третьему лицу (не участнику Общества, а его представителю), таким образом, у общества отсутствовала обязанность предоставлять сведения, содержащие банковскую тайну третьему лицу (представителю участника).

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано 22.11.2017.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, истец является участником общества с размером доли - 30%.

26.05.2020 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества за 2017-2020 гг.

Ответчик данное требование оставил без удовлетворения, предложив, письмом от 22.06.2020 № 329, истцу либо самостоятельно по месту нахождения Общества ознакомиться с требуемыми документами, либо произвести предварительную оплату услуг копирования этих документов по тарифу восемь рублей за лист копии документа, после чего Общество совершило бы копирование этих документов и направление в адрес истца.

Ссылаясь на то, что Общество нарушает права участника общества, уклоняется от передачи документов бухгалтерского учета, договоров и иной финансово-хозяйственной документации общества, ФИО2 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из их обоснованности и соответствии требованиям закона, частично удовлетворил только требования о взыскании судебной неустойки.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 26.4 Устава Общества в редакции от 02.11.2017.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

ФИО2 является участником общества «ЦТП «Белаз-24» с 22.11.2017 и по состоянию на дату принятия решения суда, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право требовать предоставления ему документов общества.

Таким образом, иск о предоставлении ФИО2 документов общества «ЦТП «Белаз-24» заявлен правомерно, как участником данного общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 №307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 №302-ЭС15-14349.

Разделом 26 Устава Общества определен порядок хранения документов и порядок предоставления информации (статья 26 Устава).

Согласно пункту 26.4 Устава Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности общества, обязанности общества предоставить документы, по требованию участника, суд первой инстанции правомерно счел требование истца обоснованным и удовлетворил его.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

Учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации правомерно установлен ответчику срок для исполнения решения суда - в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Также истцом заявлено требование о взыскании с общества судебной неустойки за каждый день просрочки в размере 500 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению.

Размер присуждаемой неустойки (суммы) определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Суд учитывает статус ответчика как юридического лица, необходимость соблюдения баланса интересов сторон.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, правомерно взыскал судебную неустойку в размере 1000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 5-го дня после вступления решения суда в законную силу.

При этом суд разъяснил сторонам спора, что ответчик, исполнивший в полном объеме судебный акт по существу спора, вправе обратиться в суд, принявший судебный акт, с заявлением об уменьшении размера компенсации за неисполнение судебного акта.

  Доводы  апелляционной  жалобы о том, что судом первой инстанции оставлен без внимания тот факт, что само требование о предоставлении документов (исх. № 1) от 26.05.2020 г. подписано не участником Общества, а представителем участника - адвокатом Никитиным Романом Геннадьевичем,    подлежат отклонению, поскольку   статья 185  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  предусматривает  возможность    выдачи  доверенности  одним лицом  другому лицу    для представительства   перед третьими лицами.   

Остальные доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств, и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Более того они были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2020 года по делу №А58-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.В. Монакова

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

Н.А. Корзова