﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6216/2021-ГК

г. Пермь

29 июля 2021                                                            

Дело №А60-53347/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 29 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Лихачевой А.Н.,

судей Бородулиной М.В., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Можеговой Е.Х., при участии в судебном заседании посредством режима веб-конференции (онлайн-заседание) представителя истца Бикмухаметова Р.Ф. по доверенности 03.07.2019, паспорт, копия диплома; 

от ответчиков, третьего лица: представитель Брусницына Т.С., доверенность от 09.01.2021, от 25.06.2020, от 09.01 2020, соответственно, паспорт, диплом (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца –  общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания»  на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 16 марта 2021 года,

по делу №А60-53347/2020	

по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (ИНН 6601012178,ОГРН 1086601000111)

к обществу с ограниченной ответственностью  «ЮРИНФОРМУРАЛ» (ИНН 6677002003, ОГРН 1126677001835), Негосударственному образовательному частному учреждению дополнительного профессионального образования «Академия Бизнеса» (ОГРН 1156600000556, ИНН 6677007467), обществу с ограниченной ответственностью «Академия бизнеса» (ОГРН 1156677000237, ИНН 6677007280),

третье лицо: Писаренко Евгений Александрович,

 о признании сделок недействительными,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 26.10.2020 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (истец) к ООО «ЮРИНФОРМУРАЛ» (ИНН 6677002003), НОЧУ ДПО «Академия Бизнеса» (ИНН 6677007467), ООО «Академия бизнеса» (ИНН 6677007280) – ответчики,  о признании договора уступки права требования от 31.07.2020, заключенного между НОЧУ ДПО «Академия бизнеса» и ООО «ЮРИНФОРМУРАЛ», и договора уступки права требования от 31.07.2020, заключенного между ООО «Академия бизнеса» и ООО «ЮРИНФОРМУРАЛ», недействительными.

        Определением суда первой инстанции от 29.10.2020 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание по делу на 14.12.2020.

        Определением от 11.12.2020 судебное заседание перенесено на 25.12.2020.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечен Писаренко Евгений Александрович.        

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 марта 2021 года (резолютивная часть от 10.03.2021) в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить.

В обоснование своей позиции  ссылается на то, что  выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела, судом неверно применены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца обосновал свою позицию по иску о недействительности договоров уступки тем, что предметом уступки является несуществующее право требования. 

От ответчиков, третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу истца, просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании представителем ответчиков и третьего лица поддержана позиция, изложенная в отзывах на апелляционную жалобу истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и пояснений истца,  между ООО «Академия бизнеса» и ООО «Юниформурал» 31.07.2020 заключен договор уступки права требования к ООО «РЭК» по оплате задолженности, возникшей на основании договора оказания услуг №37-ЮУ от 22.02.2018, период оказания услуг февраль-май 2018 года, с учетом частичной оплаты задолженности, в размере 136 071,85 руб.

Между НОЧУ ДПО «Академия бизнеса» и ООО «Юниформурал» 31.07.2020 заключен договор уступки права требования к ООО «РЭК» по оплате задолженности, возникшей на основании договора оказания услуг №25/18 от 01.06.2018, период оказания услуг май-декабрь 2019 года, с учетом частичной оплаты задолженности, в размере 760 000 руб., а также права требования финансовых санкций.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на заключение указанных договоров между аффилированными лицами в отношении несуществующей задолженности, в отсутствие встречного предоставления, в распоряжении истца отсутствуют документы, подтверждающие наличие задолженности по договорам об оказании услуг, в связи с чем истец считает договоры уступки недействительными на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики, возражая по иску,  в удовлетворении исковых требований просят отказать в связи с недоказанностью наличия правовых и фактических оснований для их удовлетворения. Третьим лицом поддержана позиция ответчиков.

Суд первой инстанции при  рассмотрении иска пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми договорами требований закона или иного правового акта, не доказана аффилированность сторон  оспариваемых договоров, не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых договоров признаков мнимых сделок (ст. 65 АПК РФ). Исковые требования признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба истца подлежит отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указал суд первой инстанции, пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение 6 обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015, применимой к правоотношениям сторон). 

В силу пункта 3 статьи 388 Кодекса в указанной редакции соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

В обоснование своей позиции и требования о признании договоров уступки недействительной сделкой истец ссылается на то, что предметом договоров является несуществующее (недействительное) право требования.

Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 7 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Вместе с тем передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным. 

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемыми сделками, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено (ст.65,9 АПК РФ).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 названной статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из материалов дела, в обоснование требований на основании ст. 168 ГК РФ истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми договорами требований закона или иного правового акта (ст.71,65 АПК РФ).   Как обоснованно указал суд первой инстанции, истцом не доказана аффилированность сторон  оспариваемых договоров (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, сам по себе факт аффилированности не влечет недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых договоров уступки признаков мнимых сделок (ст.65,71 АПК РФ).

Факты исполнения договоров возмездного оказания услуг от 22.02.2018 и от 01.06.2018,  наличия у Цедентов (ООО «Академия бизнеса» и НОЧУ ДПО «Академия бизнеса») прав требования к истцу в связи с частичной оплатой им оказанных услуг и наличием долга, правомерность уступки неисполненных истцом обязательств Цедентами Цессионарию (ООО «ЮРИНФОРМУРАЛ») подтверждены оформленными в двухстороннем порядке актами оказания услуг, подписанными истцом без возражений, актами сверки, которые со стороны истца также подписаны (ст.71,64,67,68 АПК РФ). Доказательственная сила указанных документов истцом не оспорена и не опровергнута (ст.64,65,9 АПК РФ). Довод истца о том, что предметом оспариваемых договоров уступки является несуществующее право требования, противоречит материалам дела.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не представлено соответствующих доказательств для признания требований истца к ответчикам обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении иска правомерно отказано. 

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе и озвученные в судебном заседании, не подтверждаются материалами дела, по существу направлены на переоценку верно установленных судом первой инстанции по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, представленных в дело доказательств, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71,64,65,67,68 АПК РФ. 

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. 

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца. 

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями  176, 102, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд                                         

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 марта  2021 года по делу № А60-53347/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Судьи

 

А.Н. Лихачева

М.В.Бородулина

Н.А.Иванова