СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6922/2022-ГК

г. Пермь

20 июля 2022 года

Дело № А71-10092/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, 

ФИО2, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 15 апреля 2022 года 

по делу № А71-10092/2021

по иску ФИО2, ФИО3  

к ФИО4, ФИО5, нотариусу нотариального округа «город Воткинск Удмуртской Республики» ФИО6,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО7,

о признании сделки недействительной, доли в уставном капитале общества недействительной,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в арбитражный суд с иском к 1) ФИО4 (далее – ФИО4), 2) ФИО5 (далее – ФИО5), 3) нотариусу нотариального округа «город Воткинск Удмуртской Республики» ФИО6 (далее – нотариус ФИО6) с требованием признать сделку – договор купли продажи 66,67% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Факел» от 16.10.2018 недействительной, применить последствия недействительности сделки.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Удмуртской Республике, финансовый управляющий ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением суда от 15.04.2022 в удовлетворении иска отказано. ФИО2 из федерального бюджета возвращено 300 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявители жалобы указывают, что ФИО4, при подписании оспариваемого договора, скрыл обстоятельства о том, что в отношении ООО «Факел» до момента совершения сделки было возбуждено множество исковых производств в Арбитражном суде Удмуртской Республики. Кроме того, ООО «Факел» находится в состоянии банкротства и находился в состоянии банкротства на момент подписания оспариваемого договора. ФИО5 при подписании договора, давая нотариальное согласие своему супругу – ответчику 1 также скрыла данные факты. После подписания договора истец ФИО2 неоднократно пытался истребовать финансовую отчетность, иную документацию для проверки реального финансового состояния предприятия, предлагал провести общее собрание, однако собрание назначено не было, документы не предоставлены. Нотариус ФИО6 не проявила должной осмотрительности, не изучила материально-правовое положение ООО «Факел» и существовавшие к той дате договора обязательственные отношения ООО «Факел» с иными организациями, ограничилась указанием в договоре – в п. 5.1 условий с неопределенными характером и последствиями сделки, т.е. совершила сделку с нарушением прав покупателя ФИО2 и его супруги. Дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 были внесены нотариусом только 23.04.2019 (через полгода), что является грубым нарушением порядка регистрации сделки и тем самым нарушением прав ФИО2 

Судом оставлен без внимания тот факт, что одновременно с подачей в инспекцию ФИО2 заявления, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). Также судом истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, которой могла бы быть установлена реальная действительная рыночная цена проданной доли ФИО2 Помимо этого указывает, что судом проигнорированы доводы истца о том, что ФИО2 не оплатил долю согласно договора купли-продажи 66,67% доли в уставном капитале ООО «Факел». 

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Факел» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2005 с присвоением номера ОГРН 

<

***>.

По состоянию на 16.10.2018 единственным участником общества являлся ФИО4 с долей в уставном капитале 100%.

Между ФИО4 (покупатель) и ФИО2 заключен договор купли-продажи 66,67% доли в уставном капитале ООО «Факел» от 16.10.2018 (далее – договор), по условиям которого ФИО4 (продавец) продал ФИО2 (покупатель) принадлежащую ему долю в размере 66,67% в уставном капитале ООО «Факел» за 133 340 руб. 

Договор удостоверен нотариусом ФИО6 В.16.10.2018 в реестре за № 18/91-н/18-2018-2-599.

Истцами оспариваются следующие условия, включенные в договор:

В пункте 2.2. нотариус указал: «Продавец гарантирует, что отчуждаемая доля на момент составления настоящего договора никому другому не продана, не заложена, в судебном споре и под арестом (запрещением) не состоит, не обременена правами и претензиями третьих лиц, о которых стороны не могли не знать на момент заключения настоящего договора».

В пункте 2.4. установлено: «Продавец гарантирует, что общество не обременено никакими обязательствами и претензиями со стороны третьих лиц, о которых покупателю не известно на момент заключения настоящего договора».

В пункте 3.2. установлено: «Стороны несут ответственность в случае несоответствия условий о продажной цене, указанной  в договоре, фактической. В случае признания сделки недействительной по основаниям предусмотренным законом, ответственность по договору несут стороны».

В пункте 5.1. установлено: «Нотариусом сторонам разъяснено, что представленные для заключения настоящего договора документы могут содержать недостоверную информацию даже в случае добросовестности сторон сделки, в достоверности которой нотариус не может убедиться. В связи с этим заключение настоящего договора может привести к негативным последствиям для сторон. Стороны договора заявляют о готовности заключить настоящий договор с учетом указанных обстоятельств».

В пункте 5.5. установлено: «Все споры, разногласия и требования, возникшие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в постоянно действующем третейском суде. Стороны договорились о рассмотрении спора единолично судьей, назначенным председателем суда.

В пункте 6.7. приведены условия: «Согласно сведениям, содержащимся на информационном портале «Единый федеральный реестр сведений о банкротстве по состоянию на момент заключения настоящего договора - стороны не признаны несостоятельными, банкротами и в процедуре о признании несостоятельности, банкротства не состоят».

Исходя из вышеизложенных условий, истцы полагают, что продавец представил недостоверную информацию о правопритязаниях и судебных спорах, возбужденных против ООО «Факел».

При подписании оспариваемого договора ФИО4, по мнению истцов, скрыл обстоятельства о том, что в отношении ООО «Факел» до момента совершения сделки были возбуждено множество исковых производств в Арбитражном суде Удмуртской Республики.

Истцы утверждают, что возбужденные исполнительные производства, как до дня подписания оспариваемого договора, так и после вступления в состав учредителей ФИО2 не исполнены. При этих обстоятельствах предприятие ООО «Факел», по мнению истцов, находится в состоянии банкротства и находился в состоянии банкротства на момент подписания оспариваемого соглашения.

Сославшись на то, что ответчики ввели ФИО2 в заблуждение истцы утверждают, что договор от 16.10.2018 является недействительной сделкой, поскольку совершен при условии заблуждения истца относительно намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, обратились с настоящим иском в суд.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) участник общества Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу ч. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В ч. 2 ст. 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным. Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное толкование. 

При этом в п. 5 этой же статьи законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. 

Сделка по отчуждению доли в обществе, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном осуществлении гражданских прав сторонами оспариваемой сделки, из материалов дела не следует и судом не установлено. 

Истцы, ссылаются на то, что при подписании оспариваемого договора ФИО4 скрыл обстоятельства о том, что в отношении ООО «Факел» до момента совершения сделки были возбуждено множество исковых производств в Арбитражном суде Удмуртской Республики, в связи с чем, ответчики своими действиями ввели в заблуждение покупателя, что повлекло отрицательные правовые последствия для ФИО2

Судом, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд указал, что ФИО2, подписывая договор, проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки в общем доступе на интернет ресурсе имелись сведения о наличии исковых производств, возбужденных по искам к Обществу.

Судом установлено, что из возбужденных по судебным производствам исполнительные производства, как до дня подписания оспариваемого договора, так и после вступления в состав учредителей ФИО8, не свидетельствуют о том, что предприятие ООО «Факел» находится в состоянии банкротства и находилось в состоянии банкротства на момент подписания оспариваемой сделки.

По мнению истцов, нотариус был обязан при совершении сделки провести полную проверку наличия признаков банкротства у ООО «Факел», запросить у бухгалтера финансовую и отчетную документацию для определения финансового статуса ООО «Факел» и уведомить о полученных результатах своей проверки будущего покупателя. Вместо этого, нотариус включила в текст договора условия, приведенные в пп. 2.2., 3.2., согласно которым нотариус освободила себя от какой-либо ответственности, но получив за данный договор вознаграждение в сумме 16000 рублей.

При этом судом установлено, что в силу п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. (в ред. Федерального закона от 29.12.2015 № 391-ФЗ). К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.  

Соответствии с п. 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 настоящего Федерального закона). Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки. (п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) 

Согласно п. 13.1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества. (п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ).

В силу п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. (п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 № 391-ФЗ)

В соответствии с п. 15 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п. 14 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ). 

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке.

Как установлено судом, все требования действующего законодательства в отношении удостоверения указанной выше сделки нотариусом были выполнены, в связи с чем, не могут свидетельствовать о виновном введении нотариусом покупателей в заблуждение своим бездействием, поскольку в обязанность нотариуса не входят действия по проведению полной проверки наличия признаков банкротства Общества, запроса финансовой и отчетной документации для определения финансового статуса Общества, а также уведомлению о полученных результатах своей проверки покупателя.

Истцы, ссылаясь на то, что 30.03.2022 МРИ ФНС №11 по УР вынесено решение об удовлетворении заявления о том, что сведения об учредителе юридического лица ООО «Факел» о ФИО2 являются недостоверными, полагают, что договор является недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 48 ГК РФ юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п. 1 и 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Пунктом 1 ст. 4 Закона закреплено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. 

В соответствии с п. 1 ст. 5 Закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (подпункт в); сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт д).

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в п. 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п. 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Закона).

Пунктом 1 ст. 6 Закона определено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта, а также с Федеральным законом от 03.08.2019 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах». 

Таким образом, из совокупного анализа вышеприведенных положений ГК РФ и Закона следует, что внесение сведений в ЕГРЮЛ осуществляется в заявительном порядке; сведения должны быть актуальны и считаются достоверными до момента внесения в них соответствующих изменений в установленном порядке; информация о сведениях и документах, содержащихся в ЕГРЮЛ открыта и общедоступна для заинтересованных в ней лиц. Внесение сведений в информационные ресурсы осуществляется регистрирующим органом по результатам принятия решения по факту рассмотрения обращений заявителей по установленной форме заявлений. 

Согласно п. 1 и 2 ст. 11 Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Пунктом 5 данной статьи Закона предусмотрено, что регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона. 

Форма заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р34001) утверждена Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в п. 4.2 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Приказ). 

Также в данном Приказе установлены основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 4 Приказа основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (далее - заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Вместе с тем, в силу подп. 3 п. 5 Приказа указанные в п. 2 и 4 настоящего Порядка обстоятельства не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях, если регистрирующим органом получено заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. 

В соответствии с п. 4 и 4.1 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из содержания ст. 17 Закона следует, что ответственность за достоверность указанных в заявлении сведений для внесения изменений в сведения, содержащиеся в реестре, законодатель возложил на заявителя, обратившегося в регистрирующий орган.

В рассматриваемом случае, судом установлено, материалами дела подтверждается, что причиной последовательных действий инспекции, приведших к принятию регистрирующим органом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, явилось полученное регистрирующим органом лично от истца заявления о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (в качестве участника общества).

В этой связи, действия инспекции по внесению записи о недостоверности сведений об участнике на основании решения инспекции от 30.03.2022 по факту поступления заявления ФИО2 от 23.03.2022 правомерно осуществлены регистрирующим органом без проведения проверки в силу подп. 3 п. 5 Приказа, обоснованы и законны, соответствуют материалам дела и подлежащим применению нормам права. 

Также, из материалов дела судом установлено, что ФИО2 по собственной воле и в своем интересе обратилась в регистрирующий орган с заявлениями о недостоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ по форме № Р34001 от 23.03.2022, в связи с чем, инспекцией 30.03.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об участнике общества. 

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии законных оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале на основании ст. 178 ГК РФ.

Истцы в качестве правового основания для удовлетворения своего иска указали также ст. 179 ГК РФ и ссылались на то обстоятельство, что оспариваемый договор совершен под влиянием обмана.

На основании ст. 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 ГК РФ оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно п. 2.4 договора, продавец гарантирует, что общество не обременено никакими обязательствами и претензиями со стороны третьих лиц, о которых Покупателю не известно на момент заключения настоящего договора.

В силу п. 3.3 договора, стороны заявляют, что цена продажи, указанная в п. 3.1. настоящего договора является реальной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора, они не смогут ссылаться на то, что им была не известна реальная стоимость отчуждаемой части доли.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обосновано указали, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судом установлено, что договор не содержит каких-либо ссылок на активы Общества, из содержания договора усматривается, что стороны определили стоимость продаваемых по договору долей по соглашению сторон, которая не поставлена в зависимость от финансового положения или иных финансовых показателей Общества; ФИО4 не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения Общества; принимая во внимание обстоятельства дела, а именно недоказанность недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчиков, само по себе невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитывало при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной в силу ст. 178 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд правильно установил, что истцы не представили достоверные и убедительные доказательства того, что ответчики при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Факел» намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие ФИО2 решения о заключении указанного договора.

Судом установлено, что доводы истца, изложенные в исковом заявлении, опровергаются выясненными обстоятельствами по делу. Обратного не доказано.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по вышеизложенным основаниям. В материалы дела не представлено доказательств того, что покупатель был намеренно обманут или введен в заблуждение продавцом, при заключении сделки ему были предоставлены подложные или недостоверные сведения и документы. Те обстоятельства, на которые ссылается истец, могли быть им установлены самостоятельно из открытых источников при должной степени заботливости и осмотрительности. По сути, в основание иска положены обстоятельства, свидетельствующие о допущенном самим истцом экономическом просчете, а не о его обмане или намеренном введении в заблуждение. 

Таким образом, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о недоказанности обстоятельств, на которые ссылаются истцы в обоснование своих требований, в связи с чем исковые требования правильно оставлены без удовлетворения.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со        ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2022 года по делу № А71-10092/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

И.О. Муталлиева

 

О.В. Суслова