АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июля 2024 года

Дело №

А56-29293/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

рассмотрев 25.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Простроймонтаж» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А56-29293/2022/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Простроймонтаж», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Детский пер., д. 5, лит. А, пом. 14Н № 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.05.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением от 01.11.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 01.10.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками зачеты встречных однородных требований на общую сумму 1 754 400 руб., оформленные соглашениями о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 31.12.2021 № 00О00000219 на сумму 1 153 800 руб. и от 30.06.2022 № 0ОБП-000129 на сумму 600 600 руб., заключенными Обществом с акционерным обществом «Татнефтепроводстрой», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 1 754 400 руб.

Определением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 28.11.2023 и постановление от 06.02.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не учли пункт 8.3 договора от 15.06.2021 № БП 100/21, в связи с чем неправильно указали, что соглашения о прекращении обязательств заключены Обществом, при этом конкурсный управляющий считает, что указанные соглашения не подписаны Обществом, поскольку направлены Компанией 28.04.2022 и 11.07.2022 соответственно по электронной системе «Диадок».

Конкурсный управляющий полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что из представленных Компанией документов не следует, что Компанией оказывались услуги по проживанию и питанию сотрудников Общества.

ФИО1 считает, что ее доводы, а также приведенная ею судебная практика не получили должной оценки судов.

В возражениях, поступивших в суд 18.06.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В ходатайстве, поступившем в суд 24.06.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий просит объявить перерыв в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

При этом отложение судебного заседания либо объявление перерыва в судебном заседании по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

В отсутствие предусмотренных статьями 158, 163 АПК РФ оснований соответствующее ходатайство ФИО1 судом отклонено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчиком) и Обществом (исполнителем) 15.06.2021 заключен договор № БП 100/21 на выполнение комплекса работ по антикоррозионной защите металлических конструкций на объектах заказчика.

Впоследствии сторонами были оформлены соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 31.12.2021 № 00000000219 и от 30.06.2022 № ООБП-000129, согласно которым стороны зачли встречные обязательства по договору на общую сумму 1 754 400 руб.

Ссылаясь на то, что соглашения от 31.12.2021 и 30.06.2022 являются недействительными сделками, поскольку повлекли за собой оказание предпочтения Компании перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу о сальдировании сторонами встречных предоставлений по договору. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 06.02.2024 оставил определение суда первой инстанции от 28.11.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 этой же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку оспариваемые соглашения о зачете совершены 31.12.2021 и 30.06.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества (30.03.2022), следовательно, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и для признания их недействительными достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды установили, что в соответствии с пунктом 4.1.6 договора с учетом дополнительного соглашения от 24.11.2021 Общество обязалось организовать за свой счет проживание и питание своих работников или возместить затраты Компании согласно расценкам (проживание - 550 руб./чел. с налогом на добавленную стоимость (далее – НДС) в размере 20 %, питание - 550 руб./чел. с НДС в размере 20 %). 

Общая стоимость выполненных Обществом работ по договору составила 19 265 124,47 руб., при этом за выполненные работы Компания перечислила Обществу 17 510 724,47 руб.

Кроме того, во исполнение пункта 4.1.6 договора Компания оказала услуги работникам Общества по организации проживания и питания. 

Общая сумма затрат Компании на организацию проживания и питания работников Общества составила 1 754 400 руб., из которых 1 153 800 руб. - за 2021 год и 600 600 руб. - за 2022 год. 

Наличие у сторон встречных неисполненных обязательств по договору на сумму 1 754 400 руб. послужило основанием для подписания соглашений о зачете на заявленную сумму. 

Факт оказания Компанией услуг на указанную сумму подтвержден надлежащими доказательствами, достоверность которых не опровергнута. 

В этой связи доводы конкурсного управляющего об обратном правомерно отклонены судами как противоречащие материалам дела.

Также судом апелляционной инстанции проверено утверждение ФИО1 о неподписании Обществом соглашений о зачете и признано необоснованным, поскольку судом установлено, что оспариваемые соглашения подписаны сторонами путем обмена документами в электронном виде использованием электронной системы «Диадок». Из представленных Компанией документов следует, что такой порядок подписания использовался сторонами и ранее, в том числе при подписании справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Принимая во внимание изложенное суды первой и апелляционной инстанций установили, что, подписав оспариваемые соглашения о зачете, стороны по сути произвели обычную сверку расчетов с учетом стоимости выполненных работ и оказанных услуг, в результате которой сложилось окончательное сальдо соответствующих требований, тем самым констатировали объем осуществленного сторонами исполнения по договору.

Судами при оценке обоснованности заявленного требования правильно учтены разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, согласно которому при банкротстве подрядчика действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из положений названных норм, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сальдирование не является сделкой, которая может быть оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, и правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Оснований для иного толкования судом кассационной инстанции не установлено. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А56-29293/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Простроймонтаж» ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова