Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-3657/2020

23 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 г.

Мотивированное решение изготовлено 23 октября 2020 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

АО "КИЗ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ИГОЛЬНЫЙ ЗАВОД"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора на изготовление оборудования от 02.04.2012 № 1/0, 

при участии в заседании: согласно протоколу

                                                   УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Колюбакинский игольный завод» (далее – АО «КИЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Игольный завод» (далее – ООО «Игольный завод», ответчик) о признании договора на изготовление оборудования от 02.04.2012 № 1/0 недействительным (ничтожным). 

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор от 02.04.2012 № 2/0 является мнимой сделкой.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2020 года произведена замена в составе суда и дело передано на рассмотрение судье Морозовой Е.А.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.  

В представленном ранее в материалы дела отзыве на иск, ответчик указал на отсутствие оснований для признания договора от 02.04.2012 № 1/0 мнимой сделкой, поскольку работы по указанному договору оплачивались, выполнялись, сдавались истцу и принимались им.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как следует из материалов дела, 02.04.2012 между АО «КИЗ» (исполнитель) и ООО «Игольный завод» (заказчик) был заключен договор на изготовление оборудования № 1/0 (далее – договор), по условиям которого исполнитель по поручению заказчика обязался изготовить и передать заказчику в собственность, а заказчик обязался принять и оплатить Оборудование (далее – Оборудование), указанное в п. 1.1.1., п. 1.2., п. 1.3., п. 1.4., п. 1.5. договора, на предусмотренных договором условиях.

В рамках указанного договора 14.06.2012 ООО «Игольный завод» перечислило  АО «КИЗ» денежные средства в размере 160 008 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете ответчика, выданной ПАО «Сбербанк России» (т.1, л.д. 14).

Оборудование было изготовлено истцом в количестве двух единиц и передано заказчику на основании товарных накладных № У0000000056 от 30.06.2012 (т.1, л.д. 15-16), подписанных сторонами договора, и скрепленных печатями организаций.

Полагая оспариваемый договор мнимой сделкой истец указывает, что авансовый платеж, предусмотренный п. 3.3. договора не выплачивался; сторонами договора не были оформлены документы, предусмотренные п. 4.1. договора; оборудование фактически не передавалось ответчику; ответчик не осуществлял самовывоз Оборудования в соответствии с п. 4.8. договора.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Правовой целью договора подряда является выполнение и сдача работ от подрядчика к заказчику и уплата последним подрядчику согласованной между сторонами цены работ (статья 702 ГК РФ). Следовательно, мнимость подрядной сделки исключает намерение заказчика дать задание подрядчику на выполнение определенного вида работ и оплатить их результат с одной стороны, и намерение подрядчика выполнить работы и сдать их заказчику - с другой. 

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05).

Такие обстоятельства, установлены судом в рамках рассмотрения дела.

Судом установлено, что сторонами оспариваемой сделки согласованы все существенные условия договора подряда от 02.04.2012 № 1/0. Договор сторонами исполнялся.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор подписаны сторонами без замечаний и возражений.

 Товарная накладная также подписана без замечаний и возражений и скреплена печатями сторон. 

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель - дополнительного удостоверения подлинности документа.

Сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати Общества третьими лицами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены. 

Факт оплаты заказчиком денежных средств в размере 160 000 руб. в счет аванса по договору подряда, с назначением платежа «оплата за изготовление оборудования по договору 1/0 от 02.04.2012», АО «КИЗ» не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора подряда мнимой сделкой, поскольку сторонами договора совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с выполнением работ по договору.

О фальсификации доказательств истцом не заявлено, соответствующие представленные ответчиком в материалы дела документы не оспорены истцом какими-либо доказательствами.

В рамках рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. 

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исполнение сделки началось 14.06.2012, в связи с чем, срок исковой давности истек 14.06.2015.

Смена единоличного исполнительного органа общества в 2020 году не влияет на определение начала течения срока исковой давности по спорным правоотношениям.

Ссылка истца на неблагоприятные метеорологические условия, произошедшие 13 и 14 июля 2016г., вследствие которых обществом были утрачены документы, судом не принимается, поскольку эти  события произошли после истечения срока исковой давности. 

Поскольку истец знал (должен был узнать) о наличии оспариваемого договора с 2012 года, а с настоящий иском обратился лишь в 21.01.2020, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учетом предмета и основания искового заявления, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья                                                                             Е.А. Морозова