АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1298/2023

г. Краснодар

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 (доверенность от 19.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Интернет компания "Юг"» – ФИО2 (директор), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А53-1298/2023 (Ф08-1774/2025), установил следующее.

В деле о банкротстве межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога» (далее – фонд) его конкурсный управляющий – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство, корпорация, управляющий) обратилась с заявлениями о признании недействительным подписанного фондом в лице ликвидатора ФИО3 (арендодатель, ликвидатор) и ООО «Интернет компания "Юг"» (далее – общество) договора аренды нежилого помещения от 01.04.2018 № 01042018 и применении соответствующих последствий; взыскании с ликвидатора 634 813 рублей 80 копеек убытков, причиненных заключением и исполнением названного договора аренды (объединенные требования).

Требования основаны на статьях 24.1, 61.1, 61.2 (пункт 1), 61.9, 61.20, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьях 15, 62, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы тем, что ответчик неправомерно передал в аренду имущество должника по существенно заниженной стоимости, чем причинил фонду убытки.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, Ассоциация «СРО "Синергия"» (далее – ассоциация), ООО «Страховая компания "Гелиос"» и ООО «Страховая компания "Арсеналъ"».

Определением от 08.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2024, оспариваемая сделка признана недействительной по мотиву ее совершения при неравноценности встречного предоставления, применены последствия в виде взыскания с общества 2 046 279 рублей рыночной стоимости арендной платы с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами и восстановления 750 тыс. рублей задолженности. В удовлетворения требования о взыскании с ликвидатора убытков отказано со ссылкой на недоказанность правовых оснований для привлечения последнего к деликтной ответственности.

В кассационной жалобе и пояснениях к ней корпорация просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на доказанность элементного состава убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ассоциация указала на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Общество в отзыве на жалобу просит отменить судебные акты в полном объеме и направить обособленный спор на новое рассмотрение, приводя доводы о законности действий сторон сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено этим Кодексом.

Возражения общества относительно действительности договора аренды нежилого помещения от 01.04.2018 № 01042018 не рассматриваются судом кассационной инстанции, поскольку общество не обращалось в окружной суд с самостоятельной кассационной жалобой об отмене или изменении принятых судебных актов; факт недействительности сделки по мотиву ее совершения при неравноценности встречного предоставления установлен судами и не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, приказом Банка России от 28.07.2016 № ОД-2429 у должника аннулирована лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию. Приказом Банка России от 28.07.2016 № ОД-2434 назначена временная администрация по управлению должником. Решением от 28.10.2016 по делу № А53-21136/2016 в отношении должника введена процедура принудительной ликвидации. Ликвидатор должника – корпорация – обратилась в суд с заявлением о признании должника банкротом. Определением от 24.01.2023 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением от 06.03.2023 должник признан банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего возложены на корпорацию.

1 апреля 2018 года должник в лице ликвидатора ФИО3 (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор от 01.04.2018 № 01042018 аренды нежилого помещения площадью 143,4 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, по цене 30 тыс. рублей в месяц сроком с 01.04.2018 до реализации помещения с торгов.

Управляющий оспорил данную сделку в судебном порядке и просил взыскать с ответчика убытки в виде недополученных арендных платежей.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы. Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Условием признания жалобы обоснованной является установление арбитражным судом одновременно двух обстоятельств: нарушение арбитражным управляющим требований законодательства о банкротстве к порядку выполнения управляющим возложенных на него обязанностей и нарушение вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

Наиболее типичной договорной конструкцией, посредством которой имущество, используемое в предпринимательской деятельности, передается собственником в пользование другому лицу, является договор аренды, а условия такого договора о цене, как правило, позволяют собственнику получать доход, превышающий затраты на содержание переданной в аренду вещи. Арбитражный управляющий, имеющий необходимые полномочия и компетенцию, как правило определяет стратегию действий с имуществом должника, в том числе анализирует целесообразность дальнейшего использования имущества контрагентом должника на прежних условиях, учитывая, в частности, наличие (отсутствие) объективных препятствий к незамедлительной продаже актива, соотношение затрат на содержание имущества и его реальную доходность, исключение возможности неполучения должником всей выгоды от такого имущества, рыночный размер платы за пользование которым превышает расходы по содержанию, то есть имущества, которое может пополнить конкурсную массу в период осуществления мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, и т.п.

Даже в том случае, когда прекращение ранее возникших договорных отношений по поводу имущества должника является экономически невыгодным, период, на который эти отношения могут быть сохранены, должен определяться сроком, необходимым и достаточным для выполнения эффективным арбитражным управляющим всех предусмотренных законом процедур, направленных на отчуждение принадлежащих должнику объектов в целях проведения расчетов с кредиторами.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.11.2019 № 305-ЭС19-15519, деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена, прежде всего, на минимизацию расходов, осуществляемых за счет имущества должника, из которого формируется конкурсная масса.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что убытки причинены в результате его неправомерных действий.

Толкование понятия убытков с учетом специфики правового регулирования рассматриваемых отношений нормами Закона о банкротстве дано в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» (далее – информационное письмо № 150), согласно которому под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) управляющего, при этом права должника и кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причиненного вреда к иным лицам.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная указанной статьей, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса.

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, причинившего вред, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 1064 Гражданского кодекса).

Анализ изложенных положений гражданского законодательства свидетельствует о том, что ответственность в виде возмещения убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения причинителя вреда; наличия и размера понесенных убытков; причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Заявитель в обоснование требований о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 – 64 Гражданского кодекса. Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что передача имущества должника в аренду направлена на сохранение конкурсной массы, что корреспондирует интересам кредиторов; размер арендной платы определен на основании справки оценщика от 05.03.20218 № 1503-О; учитывая непредставление агентством доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что ликвидатор действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, а также поступление платежей на расчетный счет должника и их направление на погашение текущей задолженности, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания убытков с ликвидатора фонда.

Одной из основных задач процедуры ликвидации, включая процедуру принудительной ликвидации, введенной судом, является удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. При решении вопроса о добросовестности управляющего в вопросе эксплуатации принадлежащих должнику объектов в процедуре принудительной ликвидации необходимо исходить из того, что такая эксплуатация допускается по общему правилу в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества и подготовки имущества к отчуждению посредством торгов.

Таким образом, в условиях процедуры ликвидации возможность сдачи имущества в аренду прежде всего обусловлена необходимостью обеспечения его сохранности; законодательством не предусмотрена цель извлечения максимальной прибыли от использования имущества должника как приоритет ликвидационной процедуры.

Поскольку заявителем не доказан элементный состав убытков, суды правомерно отказали в удовлетворении требований в соответствующей части.

В обжалуемых судебных актах подробно приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Заявитель кассационной жалобы соответствующие выводы судов документально не опроверг (статьи 9 и 65 Кодекса). Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом рассмотрения жалобы следует взыскать с данного лица.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А53-1298/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                       Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                      Т.Г. Истоменок

                                                                                                                                 Ю.В. Мацко